深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）（2022年）

第一章 总则

1.1 为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务 1.2 在深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票 1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 1.5 本所依据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第一节 基本原则

2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、 2.1.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司 2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以 2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客 2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内 2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定 2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使

第二节 一般规定

2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包 2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董 2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所 2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大

（一） 董事会或者监事会作出决议时；

（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）

（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重

（四） 发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时

（一） 该重大事项难以保密；

（二） 该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；

（三） 公司股票及其衍生品种交易异常波动。

2.2.5 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持 2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依 2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人依据本规则第 2． 2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一） 相关信息未泄露； （二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限 2.2.8 上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业 2.2.9 上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规 2.2.10 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本 2.2.11 除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息

第三节 信息披露管理制度

2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制 2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建 2.3.3 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其 2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理 2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公 2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种 2.3.7 本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上

第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理

第一节 首次公开发行股票上市

3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，

（一） 股票已公开发行；

（二） 具备健全且运行良好的组织机构；

（三） 具有持续经营能力；

（四） 公司股本总额不少于五千万元；

（五） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司

（六） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、

（七） 最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见

（八） 本所要求的其他条件。

3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应

（一） 上市申请书；

（二） 中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件；

（三） 申请股票上市的董事会决议和股东大会决议；

（四） 公司营业执照复印件；

（五） 公司章程；

（六） 经会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度的财

（七） 发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算

（八） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

（九） 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况说明

（十） 发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十一） 发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重

（十二） 首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结

（十三） 本规则第3.1.5条所述承诺函；

（十四） 最近一次的招股说明书；

（十五） 按照有关规定编制的上市公告书；

（十六） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（十七） 律师事务所出具的法律意见书；

（十八） 本所要求的其他文件。

3.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向 3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行 3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，

（一） 转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所

（二） 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人

（三） 本所认定的其他情形。

3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.2条所列全 3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独 3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发

（一） 上市公告书；

（二） 公司章程；

（三） 法律意见书；

（四） 上市保荐书；

（五） 本所要求的其他文件。

上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、

（一） 中国证监会关于同意其发行的文件；

（二） 全部发行申报材料；

（三） 发行的预计时间安排；

（四） 发行具体实施方案和发行公告；

（五） 招股说明书或者其他发行募集文件；

（六） 本所要求的其他文件。

3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及 3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、 3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律 3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时， 3.2.6 上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件：

（一） 上市申请书；

（二） 按照有关规定编制的上市公告书；

（三） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（四） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

（五） 结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六） 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；

（七） 本所要求的其他文件。

3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提

（一） 上市申请书；

（二） 申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书（如适用）；

（四） 法律意见书；

（五） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

（六） 结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文

（七） 受托管理协议；

（八） 本所要求的其他文件。

3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证

（一） 上市公告书；

（二） 股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三） 本所要求的其他文件和事项。

第三节 股票及其衍生品种解除限售

3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种

（一） 首次公开发行前已发行的股份；

（二） 上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；

（三） 其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售

3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严 3.3.3 上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品 3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应

（一） 限售期已满；

（二） 解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺；

（三） 申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司

（四） 不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限

3.3.5 上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限 3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定

第四节 股票及其衍生品种变动管理

3.4.1 上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所 3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发 3.4.3 因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中 3.4.4 投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券 3.4.5 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额 3.4.6 上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、 3.4.7 上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人 3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

（二） 离职后半年内；

（三） 承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（四） 法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任 3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一 3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、 3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的

第四章 公司治理

第一节 一般规定

4.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构， 4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立 4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担 4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为

第二节 股东大会、董事会和监事会

4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合 4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 4.2.3 上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的 4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网 4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东 4.2.7 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召 4.2.8 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决 4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等 4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定 4.2.11 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审 4.2.13 上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关 4.2.14 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 4.2.15 上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、

第三节 董事、监事和高级管理人员

4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保 4.3.2 上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市

（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（四） 法律法规、本所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任

（一） 项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件

4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票 4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务

（一） 公平对待所有股东；

（二） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公

（三） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭

（四） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，

（五） 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上

（六） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，

（七） 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司

（八） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金

（九） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否

（十） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息

（十一） 法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求

4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司 4.3.7 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会 4.3.8 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充 4.3.9 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守 4.3.10 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交

（一） 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最

（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

（三） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三

第四节 董事会秘书

4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄

（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、

（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规

（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九） 法律法规、本所要求履行的其他职责。

4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

（一） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以

（三） 本公司现任监事；

（四） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.4.5 上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 4.4.7 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及

（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 4.4.10 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事

（一） 出现本规则第4.4.4条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成

（四） 违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程，

4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者

第五节 控股股东和实际控制人

4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依 4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公 4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一） 遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则、本所其

（二） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他

（三） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更

（四） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

（五） 不得以任何方式占用公司资金；

（六） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

（七） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

（八） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

（九） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

（十） 本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控 4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露

（一） 所持公司股份涉及本规则第7.7.8条所列的事项；

（二） 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相

（三） 拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务

（四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五） 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司

（六） 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生

4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约 4.5.6 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使 4.5.7 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第

第五章 定期报告

第一节 业绩预告和业绩快报

5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情

（一） 净利润为负值；

（二） 净利润实现扭亏为盈；

（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%

（四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣

（五） 期末净资产为负值；

（六） 公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的

（七） 本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三） 5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期

（一） 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可

（二） 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，

5.1.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩 5.1.4 上市公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者

（一） 因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项

（二） 因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项

（三） 因本规则第5.1.1条第一款第（六）项披露业绩预告

（四） 本所规定的其他情形。

5.1.5 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩

（一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务

（二） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导

（三） 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 5.1.6 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司 5.1.7 上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务 5.1.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有 5.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全

第二节 年度报告、半年度报告和季度报告

5.2.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内 5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本 5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所有关规 5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师

（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转

（二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本 5.2.8 上市公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时

（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或

（二） 审计报告（如适用）；

（三） 董事会和监事会决议；

（四） 董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

（五） 按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六） 本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，

（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编

（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第

（五） 中国证监会和本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意 5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后 5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假 5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，还应当在年度报

（一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的

（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化

（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债

（六） 中国证监会和本所规定的其他内容。

5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财

第三节 利润分配和资本公积金转增股本

5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特 5.3.2 上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利 5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积 5.3.4 上市公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案 5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本 5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个 5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容：

（一） 通过方案的股东大会届次和日期；

（二） 派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比

（三） 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四） 方案实施办法；

（五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的

（七） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊

（八） 中国证监会和本所要求的其他内容。

5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，

第六章 应当披露的交易

第一节 重大交易

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 本所认定的其他交易。

6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最

（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最

（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

6.1.4 上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免

（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

（二） 公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）

6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持 6． 1.3条的规定。 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权 6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准， 6.1.7 上市公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交 6.1.8 上市公司发生本规则第6.1.1条规定的购买资产或 6.1.9 上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半

（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司

（四） 本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 6.1.10 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审

（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

（二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

（三） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 本所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 6.1.11 上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应

（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情

6.1.12 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 6.1.13 上市公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部 6.1.14 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先 6． 1.2条和第6.1.3条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财 6.1.15 上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有 6.1.16 上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收 6.1.17 上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的各项交 6.1.18 上市公司与同一交易对方同时发生第6.1.1条第一 6． 1.2条和第6.1.3条的规定。 6.1.19 上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续 6.1.20 上市公司应当根据交易类型，按照本所有关规定披 6.1.21 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生

第二节 日常交易

6.2.1 本节所称日常交易，是指上市公司发生与日常经营

（一） 购买原材料、燃料和动力；

（二） 接受劳务；

（三） 出售产品、商品；

（四） 提供劳务；

（五） 工程承包；

（六） 与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。 6.2.2 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之

（一） 涉及本规则第6.2.1条第一款第（一）项、第（二）

（二） 涉及本规则第6.2.1条第一款第（三）项至第（五）

（三） 公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成

6.2.3 上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为 6.2.4 上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标， 6.2.5 上市公司应当按照本所有关规定披露日常交易的相 6.2.6 已按照本规则第6.2.2条披露日常交易相关合同的，

第三节 关联交易

6.3.1 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子

（一） 本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六） 存贷款业务；

（七） 与关联人共同投资；

（八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）

（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

（三） 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及

（四） 由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担

（一） 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）

（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列 6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人

（一） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三

6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人

（一） 本规则第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定

（三） 本所规定的其他情形。

6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭

（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高

（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使

6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

（八） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利

6.3.10 上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

（三） 关联交易定价由国家规定；

（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报

6.3.11 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

（四） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第

6． 3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供

（五） 本所认定的其他情形。

6.3.12 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提 6.3.13 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 6.3.14 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易 6.3.15 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款 6． 3.7条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷 6.3.16 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 6.3.17 上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投 6.3.18 上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主 6． 3.7条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财 6.3.19 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经

（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年

6.3.20 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 6.3.21 上市公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未 6.3.22 上市公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 6.3.23 上市公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关

第七章 应当披露的其他重大事项

第一节 股票交易异常波动和传闻澄清

7.1.1 上市公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动 7.1.2 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以

（一） 股票交易异常波动情况的说明；

（二） 董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三） 向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四） 是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五） 本所要求的其他内容。

7.1.3 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交 7.1.4 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一） 传闻内容及其来源；

（二） 传闻所涉及事项的真实情况；

（三） 相关风险提示（如适用）

（四） 本所要求的其他内容。

第二节 可转换公司债券涉及的重大事项

7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格

（一） 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定

（二） 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因

（三） 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总

（四） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券

（五） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、

（六） 资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信

（七） 本所或者公司认定的其他情形。

7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三 7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交 7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回 7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次 7.2.6 发行可转换公司债券的上市公司涉及本所规定应当

第三节 合并、分立和分拆

7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守 7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本 7.3.3 上市公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市 7.3.4 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，

第四节 重大诉讼和仲裁

7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一） 涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审

（二） 涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者

（三） 证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项， 7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括

（一） 案件受理情况和基本案情；

（二） 案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债

（三） 公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四） 本所要求的其他内容。

7.4.4 上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展

第五节 破产事项

7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、本所有关规定履行相应 7.5.2 上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经 7.5.3 上市公司出现本规则第九章规定的退市风险警示或 7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解 7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公 7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及 7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、 7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密 7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知 7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或 7.5.11 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及 7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其 7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继 7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有

第六节 会计政策、会计估计变更和资产减值

7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操 7.6.2 上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计 7.6.3 上市公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，

（一） 对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比

（二） 对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过

7.6.4 上市公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策 7.6.5 上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当

（一） 对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比

（二） 对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过

7.6.6 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司

第七节 其他

7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工 7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符 7.7.3 上市公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按 7.7.4 上市公司办理现金选择权业务的，应当遵守法律法 7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺 7.7.6 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，

（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵

（六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质

（七） 主要或者全部业务陷入停顿；

（八） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

（九） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

（十） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

（十一） 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、

（十二） 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

7.7.7 上市公司出现本规则第7.7.6条第（八）项、第（九） 7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一） 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注

（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

（三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司

（四） 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、

（五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资

（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

（八） 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持

（九） 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负

（十一） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司

（十二） 获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或

（十三） 本所或者公司认定的其他情形。

7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全 7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二） 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭

（三） 不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响

7.7.11 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本

第八章 停牌与复牌

8.1 上市公司发生本规则规定的停牌、复牌事项，应当向 8.2 上市公司股票被本所实行风险警示或者出现终止上市 8.3 上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告 8.4 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假 8.5 上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷， 8.6 上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外 8.7 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以

第九章 有关规定执行。

8.8 上市公司股东大会无法正常召开会议并形成决议，且 8.9 传闻出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对 8.10 上市公司出现股票交易重大异常情形，本所可以对公 8.11 上市公司实施现金选择权的，可以向本所申请其股票 8.12 上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当根 8.13 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应 8.14 除上述规定外，本所可以依据中国证监会的要求或者

第九章 退市与风险警示

第一节 一般规定

9.1.1 上市公司触及本章规定终止上市情形的，本所依据 9.1.2 上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其 9.1.3 上市公司应当依据本所有关规定和要求提供材料， 9.1.4 上市公司存在股票交易被实施风险警示或者终止上 9.1.5 上市公司出现股票交易被实施风险警示情形的，应 9.1.6 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情 9.1.7 上市公司认为其出现的其他风险警示情形已消除的， 9.1.8 上市公司申请撤销风险警示的，应当向本所提交下

（一） 公司关于撤销对其股票交易实施风险警示的申请书；

（二） 公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施风险警

（三） 公司就其符合撤销风险警示条件的说明及有关证明材

（四） 本所要求的其他有关材料。

9.1.9 上市公司出现本所规定的强制退市情形之一的，本 9.1.10 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市 9.1.11 本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进 9.1.12 本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、 9.1.13 本所在作出终止上市公司股票上市决定之日起两 9.1.14 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司 9.1.15 上市公司股票被本所强制退市后，进入退市整理期， 9.1.16 强制退市公司应当在本所作出终止其股票上市决

第二节 交易类强制退市

9.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上

（一） 在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连

（二） 在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连

（三） 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过

（四） 在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，

（五） 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过

（六） 公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于

3 亿元；

（七） 公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人；

（八） 本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次 9.2.2 在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续九十 500 万股且B股股票累计成交量低于100万股的，应当在次一交 9.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应

（一） 每日股票收盘价均低于1元；

（二） 每日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；

（三） 每日公司股东人数均低于2000人。

9.2.4 上市公司出现本规则第9.2.1条情形之一的，应当 9.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本

第三节 财务类强制退市

9.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易

（一） 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入

（二） 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者

（三） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意

（四） 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一

（五） 本所认定的其他情形。

本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节 9.3.2 上市公司预计将出现本规则第9.3.1条第一款第

（一） 项至第（三）项情形的，应当在相应的会计年度结束后一

（一） 项、第（二）项情形，或者相关行政处罚事先告知书表明

9.3.3 上市公司出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项 9.3.4 上市公司出现本规则第9.3.1条第一款第（四）项 9.3.5 上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一） 9.3.6 上市公司股票交易因本规则第9.3.1条规定情形被

（一） 根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营

（二） 通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经

（三） 公司模拟财务报表（经会计师事务所出具专项说明）

（四） 本所要求的其他条件。

9.3.7 上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一） 9.3.8 上市公司符合本规则第9.3.7条规定条件的，应当 9.3.9 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当及时 9.3.10 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 9.3.11 上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）

（一） 经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者

（二） 经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一

（三） 财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否

（四） 未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完

（五） 虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所

（六） 因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申

9.3.12 上市公司出现本规则第9.3.11条第一款第（一） 9.3.13 本所根据本规则第9.3.12条对公司股票实施停牌 9.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 9.3.15 上市公司因触及本规则第9.3.11条第二款有关情

第四节 规范类强制退市

9.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易

（一） 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在

（二） 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、

（三） 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被

（四） 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本

（五） 因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二

（六） 公司可能被依法强制解散；

（七） 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（八） 本所认定的其他情形。

9.4.2 本规则第9.4.1条第（四）项所述信息披露或者规

（一） 公司已经失去信息披露联系渠道；

（二） 公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三） 公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四） 本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的

9.4.3 上市公司是否存在信息披露或者规范运作重大缺陷， 9.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票

（一） 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（二） 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、

（三） 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被

（四） 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本

（五） 连续十个交易日股本总额或者股权分布不再具备上市

（六） 连续二十个交易日股本总额或者股权分布不再具备上

9.4.5 上市公司出现本规则第9.4.1条第（一）项情形的， 9.4.6 上市公司出现本规则第9.4.1条第（二）项情形的， 9.4.7 上市公司出现本规则第9.4.1条第（三）项、第（四） 9.4.8 上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不 9.4.9 上市公司出现本规则第9.4.1条第（六）项至第（八） 9.4.10 上市公司股票交易因本节规定被实施退市风险警 9.4.11 上市公司因本规则第9.4.1条第（七）项情形其股 9.4.12 上市公司因本规则第9.4.1条第（一）项至第（六）

（一） 因第9.4.1条第（一）项情形被实施退市风险警示之

（二） 因第9.4.1条第（二）项情形被实施退市风险警示之

（三） 因第9.4.1条第（三）项情形被实施退市风险警示之

（四） 因第9.4.1条第（四）项情形被实施退市风险警示之

（五） 因第9.4.1条第（五）项情形被实施退市风险警示之

（六） 因第9.4.1条第（六）项情形被实施退市风险警示后，

9.4.13 上市公司因第9.4.1条第（七）项情形其股票交易

（一） 重整计划执行完毕；

（二） 和解协议执行完毕；

（三） 法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定且裁定已生效；

（四） 因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额

9.4.14 上市公司符合本规则第9.4.12条、第9.4.13条规 9.4.15 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当及时披露 9.4.16 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当 9.4.17 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股

（一） 因第9.4.1条第（一）项情形其股票交易被实施退市

（二） 因第9.4.1条第（二）项情形其股票交易被实施退市

（三） 因第9.4.1条第（三）项情形其股票交易被实施退市

（四） 因第9.4.1条第（四）项情形其股票交易被实施退市

（五） 因第9.4.1条第（五）项情形其股票交易被实施退市

（六） 因第9.4.1条第（六）项、第（七）项情形其股票交

（七） 虽符合第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，但未

（八） 因不符合第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，其

9.4.18 上市公司出现本规则第9.4.17条情形的，应当在 9.4.19 本所根据本规则第9.4.18条对公司股票实施停牌 9.4.20 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本

第五节 重大违法强制退市

9.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一） 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他

（二） 公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产

9.5.2 上市公司涉及本规则第9.5.1条第（一）项规定的

（一） 公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记

第一百六十条 作出有罪裁判且生效；

（二） 公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披

（三） 根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露

（四） 根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露

（五） 本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影

9.5.3 上市公司涉及本规则第9.5.1条第（二）项规定的

（一） 公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关

（二） 公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营

（三） 本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共

9.5.4 依据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定 9.5.5 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁 9.5.3 条规定情形的，公司应当在收到相关行政机关行政处罚决 9.5.6 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的， 9.5.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本 9.5.8 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被

（一） 相关行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，或者因

（二） 人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁

（一） 公司关于撤销对其股票终止上市的申请书；

（二） 公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议；

（三） 相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或者变更

（四） 法律意见书；

（五） 本所要求的其他有关材料。

9.5.9 本所自收到上市公司按照本规则第9.5.8条规定提 9.5.10 本所同意撤销对公司股票终止上市决定的，在作出 9.5.11 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可

（一） 公司关于恢复其股票正常交易的申请书；

（二） 公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（三） 公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（四） 保荐人出具的保荐意见；

（五） 法律意见书；

（六） 公司最近一年又一期经审计财务报告；

（七） 公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业

（八） 公司全部股份在结算公司托管的证明文件；

（九） 公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

（十） 本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易 9.5.12 本所自作出恢复公司股票正常交易的决定后两个 9.5.13 上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市

（一） 公司股票终止上市并摘牌；

（二） 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法

第六节 退市整理期

9.6.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规 9.6.2 退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理 9.6.3 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份 9.6.4 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息 9.6.5 上市公司股票进入退市整理期的，公司应当在披露

（一） 公司股票在退市整理期间的证券简称、证券代码及涨

（二） 公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计

（三） 退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大

（四） 本所要求披露的其他内容。

9.6.6 上市公司按照本规则第9.6.5条规定披露公告时应

（一） 公司董事会关于变更证券简称的申请；

（二） 公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等

（三） 本所要求的其他材料。

9.6.7 上市公司应当于退市整理期首日开市前，披露公司 9.6.8 上市公司在退市整理期间披露公告时，应当在公告 9.6.9 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交 9.6.10 上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘 9.6.11 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资 9.6.12 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已 9.6.13 进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司 9.6.14 不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票

第七节 主动终止上市

9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主

（一） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，

（二） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，

（三） 公司股东大会决议解散；

（四） 公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资

（五） 公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发

（六） 公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其

（七） 公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目

（八） 中国证监会或者本所认可的其他主动终止上市情形。

A 股股票和 B 股股票同时在本所上市交易的公司，依照前款 9.7.2 本规则第9.7.1条第（一）项、第（二）项规定的 9.7.3 上市公司因本规则第9.7.1条第（一）项至第（五）

（一） 董事会关于申请主动终止上市的决议；

（二） 召开股东大会通知；

（三） 主动终止上市预案；

（四） 独立董事意见；

（五） 财务顾问报告（如适用）；

（六） 法律意见书（如适用）；

（七） 法律法规、本规则及公司章程要求的其他文件。

前款第（三）项所称主动终止上市预案，应当包括公司终止 9.7.4 上市公司根据本规则第9.7.1条第（一）项、第（二） 9.7.5 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过 9.7.6 上市公司出现本规则第9.7.1条第（六）项、第（七） 9.7.7 上市公司依据本规则第9.7.1条的规定向本所申请

（一） 终止上市申请书；

（二） 股东大会决议（如适用）；

（三） 相关终止上市方案；

（四） 财务顾问报告；

（五） 法律意见书；

（六） 本所要求的其他文件。

9.7.8 本所在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五 9.7.9 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审 9.7.10 因本规则第9.7.1条规定情形其股票被终止上市、 9.7.11 上市公司主动终止上市的，不设退市整理期，公司

第八节 其他风险警示

9.8.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易

（一） 公司存在资金占用且情形严重；

（二） 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

（三） 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四） 公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内

（五） 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不

（六） 公司主要银行账号被冻结；

（七） 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润

（八） 本所认定的其他情形。

9.8.2 本规则第9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且 9.8.3 上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现本 9.8.4 上市公司因触及本规则第9.8.1条第（一）项、第

（二） 项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期

9.8.5 上市公司资金占用情形已消除，向本所申请对其股 9.8.6 上市公司股票交易因触及本规则第9.8.1条第（四）

（一） 根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营

（二） 通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经

（三） 模拟财务报表（经会计师出具专项说明）的主体不存

（四） 本所要求的其他条件。

9.8.7 上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警 9.8.8 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当及时 9.8.9 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当

第十章 重新上市

第一节 一般规定

10.1.1 上市公司在其股票终止上市后，申请其股票重新上 10.1.2 申请重新上市的公司应当根据本章有关规定申报 10.1.3 公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向本所 10.1.4 公司申请重新上市，应当聘请律师事务所对其重新 10.1.5 为公司重新上市出具有关文件的中介机构和人员 10.1.6 本所作出同意公司股票重新上市的决定，不表明对

第二节 重新上市申请

10.2.1 上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形

（一） 公司股本总额不少于五千万元；

（二） 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以

（三） 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月不存

（四） 公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留

（五） 公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累

（六） 公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额

（七） 公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（八） 公司最近三十六个月主营业务未发生重大变化；

（九） 公司最近三十六个月董事、高级管理人员未发生重大

（十） 公司最近三十六个月实际控制人未发生变更；

（十一） 公司具备持续经营能力；

（十二） 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规

（十三） 公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、本

（十四） 本所要求的其他条件。

前款第（十三）项所称影响其任职的情形，包括：被中国证 10.2.2 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被

（一） 已全面纠正违法行为并符合下列要求：

1． 公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正 2． 对重大违法行为的责任追究已处理完毕； 3． 公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序； 4． 公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥 5． 重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二） 已及时撤换下列有关责任人员：

1． 被人民法院判决有罪的有关人员； 2． 被相关行政机关行政处罚的有关人员； 3． 被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员； 4． 中国证监会、本所认定的对重大违法行为负有重要责任

（三） 已对民事赔偿责任作出妥善安排并符合下列要求：

1． 相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行 2． 相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的， 3． 相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且未达成和解的，

（四） 不存在本所规定的终止上市情形。

公司应当聘请律师事务所对前款所述事项进行逐项核查，就 10.2.3 上市公司因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被 10.2.4 主动终止上市公司符合本章规定的重新上市条件 10.2.1 条的规定向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应

（一） 公司因重大违法类强制退市情形（欺诈发行强制退市情形除外）其股票被终止上市的，首次提出重新上市申请与其股

（二） 公司因交易类强制退市情形其股票被终止上市的，首

（三） 公司因前述两项情形之外的其他强制退市情形其股票

10.2.5 上市公司在其股票终止上市过程中存在下列情形 （一） 上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过 （二） 在退市整理期间未按本所有关规定履行信息披露及其 （三） 未按本所有关规定安排股份转入全国中小企业股份转 （四） 其他拒不履行本所规定的义务、不配合退市相关工作 10.2.6 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同 10.2.7 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易 10.2.8 公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师 10.2.9 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上 （一） 重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重 （二） 中介机构及其主办人员因证券违法违规被采取认定为

第三节 重新上市审核

10.3.1 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行 10.3.2 主动终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将 10.3.3 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、

（一） 公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵

（二） 公司的中介机构及其主办人员因首次公开发行股票并

（三） 公司的中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、

（四） 中介机构主办人员被中国证监会依法采取不得从事证

（五） 中介机构及其主办人员，被本所实施一定期限内不接

（六） 本所审核过程中，公司出现明显不符合本规则第

10.2.1 条规定的重新上市条件的情形；

（七） 公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，

（八） 公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当

（九） 其他本所认为应当中止审核的情形。

出现前款第（一）项至第（八）项所列情形，公司、中介机 10.3.4 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将

（一） 重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资

（二） 公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三） 公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对重新

（四） 重新上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重

（五） 公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施

（六） 公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核

（七） 公司法人资格终止；

（八） 本规则第10.3.3条第一款规定的中止审核情形未能

（九） 同一次重新上市审核过程中，公司中止审核总时长超

（十） 其他本所认为应当终止审核的情形。

10.3.5 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个 10.3.6 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决 10.3.7 本所作出同意公司股票重新上市申请决定后至公

第四节 重新上市安排

10.4.1 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作 10.4.2 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票 10.4.3 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文

（一） 公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事和高级管理人员）声明及承诺书》；

（二） 公司控股股东、实际控制人签署的《控股股东、实际控制人声明及承诺书》；

（三） 公司全部股份已经结算公司托管的证明文件；

（四） 公司行业分类的情况说明；

（五） 本所要求的其他文件。

10.4.4 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公 10.4.5 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票 10.4.6 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时

（一） 股东所持股份为终止上市前的有限售条件且重新上市

（二） 股东所持股份为退市期间发行的股份，除已通过证券

10.4.7 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者 10.4.8 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时

（一） 重新上市报告书；

（二） 重新上市提示性公告；

（三） 重新上市保荐书和法律意见书；

（四） 本所要求的其他文件。

第十一章 境内外上市事务

11.1 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外 11.2 上市公司及相关信息披露义务人就同一事项履行报 11.3 上市公司的股票及其衍生品种在境外上市地涉及停 11.4 本章未尽事宜，适用法律法规、本所有关规定以及本

第十二章 中介机构

第一节 一般规定

12.1.1 上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供 12.1.2 中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、 12.1.3 中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独 12.1.4 中介机构为上市公司及相关信息披露义务人的证 12.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机 12.1.6 中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目 12.1.7 中介机构应当在规定期限内如实回复本所就相关 12.1.8 中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得

第二节 保荐人

12.2.1 本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、 12.2.2 保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明 12.2.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表 12.2.4 保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所 12.2.5 上市保荐书应当包括以下内容：

（一） 发行人、上市公司概况；

（二） 申请上市的股票及其衍生品种的发行情况；

（三） 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

（四） 保荐人按照有关规定应当承诺的事项；

（五） 对公司持续督导期间的工作安排；

（六） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通

（七） 保荐人认为应当说明的其他事项；

（八） 本所要求的其他内容。

12.2.6 保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效 12.2.7 保荐人应当督导发行人、上市公司及其董事、监事、 12.2.8 保荐人应当对发行人、上市公司募集资金使用情况、 12.2.9 持续督导期间，保荐人应当按照本所有关规定的要 12.2.10 持续督导期间，保荐人应当重点关注上市公司是 12.2.11 保荐人应当在上市公司及相关信息披露义务人向 12.2.12 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行 12.2.13 保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人 12.2.14 发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另 12.2.15 持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人、上

第三节 会计师事务所

12.3.1 上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东 12.3.2 上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务 12.3.3 会计师事务所及其主办人员应当秉承风险导向审 12.3.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同

第四节 其他中介机构

12.4.1 上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、 12.4.2 上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组 12.4.3 独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资 12.4.4 重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按 12.4.5 上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独 12.4.6 收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司 12.4.7 资产评估机构及其主办人员应当严格执行评估准 12.4.8 律师事务所及其主办人员，应当合理运用查验方式， 12.4.9 资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使

第十三章 日常监管和违规处理

第一节 日常监管

13.1.1 本所可以对本规则第1.4条规定的监管对象，单独

（一） 要求对有关问题作出解释和说明；

（二） 要求提供相关文件或者材料；

（三） 要求中介机构进行核查并发表意见；

（四） 发出各种通知和函件等；

（五） 约见有关人员；

（六） 要求公开更正、澄清或者说明；

（七） 要求限期召开投资者说明会；

（八） 要求上市公司董事会追偿损失；

（九） 调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（十） 向中国证监会报告有关情况；

（十一） 向有关单位通报相关情况；

（十二） 向市场说明有关情况；

（十三） 其他措施。

13.1.2 本所根据中国证监会及本所有关规定和监管需要， 13.1.3 本所认为必要的，可以公开对监管对象所采取的日 13.1.4 本规则第1.4条规定的监管对象应当积极配合本

第二节 违规处理

13.2.1 本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所 13.2.2 本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列自

（一） 口头警示；

（二） 书面警示；

（三） 约见谈话；

（四） 要求限期改正；

（五） 要求公开致歉；

（六） 要求聘请中介机构对存在的问题进行核查并发表意见；

（七） 建议更换相关任职人员；

（八） 限制交易；

（九） 向相关主管部门出具监管建议函；

（十） 其他自律监管措施。

13.2.3 本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪

（一） 通报批评；

（二） 公开谴责；

（三） 公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事、

（四） 建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五） 暂不接受发行上市申请文件；

（六） 暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文

（七） 收取惩罚性违约金；

（八） 其他纪律处分。

13.2.4 本所设立纪律处分委员会对纪律处分事项进行审 13.2.5 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有 13.2.6 监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分，

第十四章 申请复核

14.1 发行人、上市公司、申请股票重新上市的公司或者其 14.2 申请人申请复核，应当有明确的复核请求、事实依据 14.3 复核期间，本所决定不停止执行，但本所另有规定或 14.4 申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不予重新 14.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行 14.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复 14.7 申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主 14.8 本所依据上诉复核委员会的审核意见作出撤销终止 14.9 复核程序和其他相关事宜，适用本所有关规定。

第十五章 释义

15.1 本规则下列用语具有如下含义：

（一） 披露或者公告：指上市公司或者相关信息披露义务人

（二） 高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘

（三） 控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。

（四） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，

（五） 中介机构：指为上市公司及相关信息披露义务人出具

（六） 重大事项：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格

（七） 及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的

（八） 上市公司控股子公司：指上市公司能够控制或者实际

（九） 营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市

（十） 利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市

（十一） 净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公

（十二） 净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；

上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于

（十三） 每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本

（十四） 净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的

（十五） 无保留意见：指当注册会计师认为财务报表在所有

（十六） 非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的

（十七） 追溯重述：指公司因财务会计报告存在重大会计差

（十八） 破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解

（十九） 管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责

（二十） 管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理

（二十一） 现金选择权：指当上市公司实施合并、分立等重

（二十二） 被控股股东或者控股股东关联人占用资金：指上

（二十三） 违反规定程序对外提供担保：指上市公司违反本

（二十四） 股权分布不再具备上市条件：指社会公众持有的

1． 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2． 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家

（二十五） 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十

（二十六） B股每日股票收盘价：指B股股票每日港币计价

（二十七） 在本所的股票收盘市值：指公司在本所上市的各

15.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行 15.3 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于” 15.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第十六章 附则

16.1 本规则的制定或者修订经本所理事会会议审议通过 16.2 本规则由本所负责解释。 16.3 本规则自发布之日起施行。