首页 深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）（2022年） 2． 深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）（2022年） 2． 2． 2.6条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一） 相关信息未泄露； （二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本规则第2.2.6条和前款要求，或者暂缓披露的期限 2.2.8 上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业 2.2.9 上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规 2.2.10 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本 2.2.11 除依规需要披露的信息之外，上市公司及相关信息 第三节 信息披露管理制度 2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制 2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建 2.3.3 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其 2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理 2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公 2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种 2.3.7 本所根据法律法规、本规则及本所其他规定，对上 第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理 第一节 首次公开发行股票上市 3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市， （一） 股票已公开发行； （二） 具备健全且运行良好的组织机构； （三） 具有持续经营能力； （四） 公司股本总额不少于五千万元； （五） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司 （六） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 （七） 最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见 （八） 本所要求的其他条件。 3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应 （一） 上市申请书； （二） 中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件； （三） 申请股票上市的董事会决议和股东大会决议； （四） 公司营业执照复印件； （五） 公司章程； （六） 经会计师事务所审计的发行人最近三个会计年度的财 （七） 发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算 （八） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告； （九） 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况说明 （十） 发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料； （十一） 发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重 （十二） 首次公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结 （十三） 本规则第3.1.5条所述承诺函； （十四） 最近一次的招股说明书； （十五） 按照有关规定编制的上市公告书； （十六） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （十七） 律师事务所出具的法律意见书； （十八） 本所要求的其他文件。 3.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向 3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行 3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时， （一） 转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所 （二） 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人 （三） 本所认定的其他情形。 3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.2条所列全 3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独 3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发 （一） 上市公告书； （二） 公司章程； （三） 法律意见书； （四） 上市保荐书； （五） 本所要求的其他文件。 上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。 第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票、 （一） 中国证监会关于同意其发行的文件； （二） 全部发行申报材料； （三） 发行的预计时间安排； （四） 发行具体实施方案和发行公告； （五） 招股说明书或者其他发行募集文件； （六） 本所要求的其他文件。 3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及 3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、 3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律 3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时， 3.2.6 上市公司向本所申请新股上市，应当提交下列文件： （一） 上市申请书； （二） 按照有关规定编制的上市公告书； （三） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （四） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告； （五） 结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （六） 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）； （七） 本所要求的其他文件。 3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提 （一） 上市申请书； （二） 申请可转换公司债券上市的董事会决议； （三） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书（如适用）； （四） 法律意见书； （五） 发行结束后，会计师事务所出具的验资报告； （六） 结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文 （七） 受托管理协议； （八） 本所要求的其他文件。 3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券等证 （一） 上市公告书； （二） 股份变动报告书（适用于新股上市）； （三） 本所要求的其他文件和事项。 第三节 股票及其衍生品种解除限售 3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种 （一） 首次公开发行前已发行的股份； （二） 上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种； （三） 其他根据法律法规、本规则及本所其他规定存在限售 3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严 3.3.3 上市公司及其投资者应当关注限售股票及其衍生品 3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应 （一） 限售期已满； （二） 解除限售不影响该投资者履行作出的有关承诺； （三） 申请解除限售的投资者不存在对公司资金占用，公司 （四） 不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限 3.3.5 上市公司应当在本所受理股票及其衍生品种解除限 3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定 第四节 股票及其衍生品种变动管理 3.4.1 上市公司投资者、董事、监事、高级管理人员等所 3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发 3.4.3 因上市公司股本变动，导致投资者在该上市公司中 3.4.4 投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券 3.4.5 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额 3.4.6 上市公司涉及被要约收购，或者被公司董事、监事、 3.4.7 上市公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人 3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 （一） 本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 离职后半年内； （三） 承诺一定期限内不转让并在该期限内； （四） 法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任 3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一 3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、 3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的 第四章 公司治理 第一节 一般规定 4.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构， 4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立 4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担 4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为 第二节 股东大会、董事会和监事会 4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合 4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 4.2.3 上市公司召开股东大会，应当按照法律法规规定的 4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网 4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，上市公司股东 4.2.7 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召 4.2.8 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决 4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等 4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所有关规定 4.2.11 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审 4.2.13 上市公司监事会应当按照有关法律法规、本所有关 4.2.14 上市公司应当依据法律法规、本所有关规定和公司 4.2.15 上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、 第三节 董事、监事和高级管理人员 4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保 4.3.2 上市公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市 （一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员 （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 （四） 法律法规、本所规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任 （一） 项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件 4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票 4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务 （一） 公平对待所有股东； （二） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公 （三） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭 （四） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息， （五） 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上 （六） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益， （七） 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司 （八） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金 （九） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否 （十） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息 （十一） 法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求 4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司 4.3.7 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会 4.3.8 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充 4.3.9 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守 4.3.10 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交 （一） 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最 （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 （三） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 第四节 董事会秘书 4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职 （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 （三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 （五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、 （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规 （八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九） 法律法规、本所要求履行的其他职责。 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 （一） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 （三） 本公司现任监事； （四） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.4.5 上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 4.4.7 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决 （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 4.4.10 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事 （一） 出现本规则第4.4.4条所规定情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成 （四） 违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程， 4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者 第五节 控股股东和实际控制人 4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依 4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公 4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求： （一） 遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则、本所其 （二） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他 （三） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更 （四） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 （五） 不得以任何方式占用公司资金； （六） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 （七） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 （八） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 （九） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 （十） 本所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控 4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露 （一） 所持公司股份涉及本规则第7.7.8条所列的事项； （二） 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相 （三） 拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 （四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五） 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司 （六） 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生 4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约 4.5.6 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使 4.5.7 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第 第五章 定期报告 第一节 业绩预告和业绩快报 5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情 （一） 净利润为负值； （二） 净利润实现扭亏为盈； （三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50% （四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣 （五） 期末净资产为负值； （六） 公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的 （七） 本所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三） 5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期 （一） 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可 （二） 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元， 5.1.3 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩 5.1.4 上市公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者 （一） 因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项 （二） 因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项 （三） 因本规则第5.1.1条第一款第（六）项披露业绩预告 （四） 本所规定的其他情形。 5.1.5 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩 （一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务 （二） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导 （三） 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 5.1.6 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司 5.1.7 上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务 5.1.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有 5.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全 第二节 年度报告、半年度报告和季度报告 5.2.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年 5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内 5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本 5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所有关规 5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署 5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师 （一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转 （二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本 5.2.8 上市公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时 （一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或 （二） 审计报告（如适用）； （三） 董事会和监事会决议； （四） 董事、监事、高级管理人员书面确认意见； （五） 按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六） 本所要求的其他文件。 5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的， （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编 （二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 （五） 中国证监会和本所要求的其他文件。 5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意 5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后 5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假 5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，还应当在年度报 （一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的 （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化 （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债 （六） 中国证监会和本所规定的其他内容。 5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财 第三节 利润分配和资本公积金转增股本 5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特 5.3.2 上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利 5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积 5.3.4 上市公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案 5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本 5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个 5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容： （一） 通过方案的股东大会届次和日期； （二） 派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比 （三） 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （四） 方案实施办法； （五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的 （七） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊 （八） 中国证监会和本所要求的其他内容。 5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内， 第六章 应当披露的交易 第一节 重大交易 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动 （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 本所认定的其他交易。 6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公 （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 （六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公 （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 （六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 6.1.4 上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 （一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 （二） 公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四） 6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持 2.2.7 目录 （一）