上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年）

1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露…

1.2 在上海证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。

1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核并由中国证监会作出予以注册决定。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本所签订上市…

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，…

1.5 本所根据法律法规、本所相关规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。

2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记…

2.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大…

2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不…

2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及本所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披…

2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。

2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。

2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

2.2.5 上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的…

2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披…

2.2.8 上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

2.2.9 上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

2.2.10 上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

2.2.11 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规…

2.2.12 除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

2.3.3 上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。

2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。

2.3.7 本所根据法律法规及本所相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。

3.1.1 境内发行人申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后的股本总额不低于5000万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（五）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

3.1.2 境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿…

（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元；

（三）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘…

3.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）等相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存…

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

（二）发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份；

（三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的…

（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（五）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

3.1.4 已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

（一）市值不低于2000亿元；

（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

3.1.5 未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；

（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；

（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

3.1.6 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。

3.1.7 发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会予以注册的决定；

（三）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）登记的证明文件；

（四）首次公开发行结束后会计师事务所出具的验资报告；

（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本所相关规定要求出具的证明、声明及承诺；

（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（七）本所要求的其他文件。

3.1.8 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.9 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

3.1.10 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公…

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。

发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。

3.1.11 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

3.1.12 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）本所要求的其他文件。

上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

3.1.13 发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策…

3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会予以注册的决定；

（二）发行的预计时间安排；

（三）发行具体实施方案和发行公告；

（四）招股说明书或者其他发行募集文件；

（五）本所要求的其他文件。

3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。

3.2.3 发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。

3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份…

3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。

3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）按照有关规定编制的上市公告书；

（三）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；

（四）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（六）本所要求的其他文件。

3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）按照有关规定编制的上市公告书；

（三）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；

（四）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

（五）受托管理协议；

（六）本所要求的其他文件。

3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：

（一）上市公告书；

（二）本所要求的其他文件和事项。

3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：

（一）首次公开发行前已经发行的股份；

（二）上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种；

（三）其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。

3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。

3.3.3 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。

3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：

（一）限售期已满；

（二）解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺；

（三）申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为；

（四）不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。

3.3.5 上市公司应当在有关股票及其衍生品种解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。

3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。

3.4.1 上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益…

3.4.3 上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公…

3.4.4 持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关…

3.4.5 因上市公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之…

3.4.6 上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受…

3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）离职后半年内；

（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。

3.4.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格…

3.4.9 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司并予以公告。

3.4.10 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。

3.4.11 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出…

3.4.12 上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，…

3.4.13 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法…

3.4.14 发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易方式减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于上市公司股东减持首次公开发行前股份的规定履…

3.4.15 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

4.1.1 上市公司应当建立健全有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员…

4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。

4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。

4.1.6 因上市公司欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，公司应当积极通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，降低投资者维权成本。

4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，…

4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，…

4.2.3 召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。

4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召…

4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露…

4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召…

4.2.7 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

4.2.8 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理…

4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需…

4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

4.2.12 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，…

4.2.13 上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工…

4.2.14 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当…

4.2.15 上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律…

4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义…

4.3.2 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。

4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事（监事、高级管…

4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在…

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，…

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和…

4.3.7 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）…

4.3.8 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司…

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。

上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

4.3.9 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

4.3.10 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

4.3.11 上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第4.3.9条第一款第（一）项至第（三）项和第4.3.10条规定的相关事项进…

4.3.12 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有…

4.3.13 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者…

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继…

4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议…

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.4.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员…

4.4.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事…

4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

4.4.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本规则第4.4.4条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与本所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持…

4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到…

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳…

4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

4.5.6 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。

4.6.1 上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

4.6.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

4.6.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

4.6.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

4.6.5 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

4.6.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

4.6.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有…

4.6.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

4.6.9 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份：

（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.6.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

（四）公司的控制权发生变更。

发生前款第（四）项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

4.6.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（一）修改公司章程；

（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（三）聘请或者解聘独立董事；

（四）聘请或者解聘监事；

（五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

公司章程应当规定，股东大会应当对前款第（一）项、第（二）项、第（六）项事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但根据第4.6.6条、第4.…

4.6.11 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第4.6.10条规定事项等情况。

4.6.12 上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、…

4.6.13 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.6.3条的要求；

（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.6.9条规定的情形并及时转换为普通股份；

（三）特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；

（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

（五）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。

持续督导期内，保荐人应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，在年度保荐工作报告中对前款规定的事项发表意见，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法…

4.6.14 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。

4.6.15 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。

4.6.16 已在境外上市的红筹企业的表决权差异安排与本节规定存在差异的，可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况…

5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.1.1条第一款第（三）项的规定披露相应业绩…

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

5.1.3 上市公司因本规则第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实…

5.1.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

5.1.5 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）本所规定的其他情形。

5.1.6 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

5.1.7 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产…

5.1.8 上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者…

5.1.9 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利…

5.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

5.2.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内…

5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。

5.2.4 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整…

5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

5.2.8 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会和监事会决议；

（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；

（五）按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14…

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料…

5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司…

5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监…

5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照本规则第八…

5.3.1 上市公司应当严格按照法律法规和公司章程的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支…

5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

5.3.4 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承…

5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报…

5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（八）中国证监会和本所要求的其他内容。

5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6.1.4 上市公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意…

6.1.7 上市公司发生交易达到本规则第6.1.2条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本规则第6.1.6条的规定披露涉及资…

6.1.8 上市公司购买或出售交易标的少数股权，因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告…

6.1.9 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保。

上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.1.11 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

6.1.12 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，…

6.1.13 上市公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.14 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则…

6.1.15 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第…

6.1.16 上市公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到…

6.1.17 上市公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的…

6.1.18 上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.19 上市公司与同一交易方同时发生本规则第6.1.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第…

6.1.20 上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

6.1.21 上市公司应当根据交易类型，按照本所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见…

6.1.22 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会…

6.2.1 本节所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。

6.2.2 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本规则第6.2.1条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本规则第6.2.1条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

6.2.3 上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本规则第6.2.2条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金…

6.2.4 上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本规则第6.2.2条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性…

6.2.5 上市公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

6.3.1 上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段…

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长…

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好…

6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应…

6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联…

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

6.3.10 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例…

6.3.11 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议…

6.3.12 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.13 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.14 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.15 上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

6.3.16 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度…

6.3.17 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情…

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发…

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

6.3.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

6.3.19 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、…

6.3.20 上市公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本节没有规定的，适用本章第一节的规定。

7.1.1 上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的，本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）本所认为必要的其他措施。

7.1.2 上市公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

7.1.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；

（五）本所要求的其他内容。

7.1.4 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍…

7.1.5 上市公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

7.1.6 上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施…

7.1.7 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。

7.1.8 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（三）相关风险提示（如适用）；

（四）本所要求的其他内容。

7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）中国证监会和本所规定的其他情形。

7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。

7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及…

7.2.6 上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

7.2.7 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：

（一）修正或者调整转股价格；

（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；

（三）中国证监会和本所规定应当暂停转股的其他事项。

7.2.8 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易；

（二）转换期结束之前的第3个交易日起；

（三）中国证监会和本所规定的其他情况。

7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本规则第三章规定向本所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并上市公司按照本规则第九章规定终止其股票及其衍生品种的…

7.3.3 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，上市公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。

7.3.4 上市公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7.4.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。

7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）本所要求的其他内容。

7.4.4 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司…

7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

7.5.2 上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定…

7.5.3 上市公司出现本规则第九章规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照本所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。

7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风…

7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。

7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。

7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。

7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。

7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司…

7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异…

7.5.11 上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容…

7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保…

7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当继续按照本所相关规定履行信息披露义务。

7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。

7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

7.6.2 上市公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

7.6.3 上市公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告…

7.6.4 上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

7.6.5 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证…

7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

7.7.3 上市公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

7.7.4 上市公司和第三方办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和本所、中国结算的相关规定和公司章程的规定，确保相关股东顺利行使现金选择权。

7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。

7.7.6 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处…

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违…

（十三）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

7.7.7 上市公司出现本规则第7.7.6条第（九）项、第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对…

7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）本所或者公司认定的其他情形。

7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。

7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

7.7.11 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定和本所其他规定。

8.1 上市公司发生本章规定的停牌、复牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

8.2 上市公司股票被本所实行风险警示，或者出现终止上市情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第九章的有关规定停牌与复牌。

8.3 上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证…

8.4 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不…

8.5 上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，…

8.6 上市公司因存在控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监…

8.7 上市公司因股本总额、股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过1个…

8.8 上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

8.9 媒体报道或者传闻中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披…

8.10 上市公司出现股票交易重大异常情形，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。

8.11 上市公司实施现金选择权业务的，应当向本所申请其股票及其衍生品种停牌。

8.12 上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当按照中国证监会及本所相关规定，向本所申请停牌。

8.13 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况，本所另有规定的除外。

8.14 除上述规定外，本所可以按照中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。

9.1.1 上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。

9.1.2 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对…

9.1.3 风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

9.1.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。

9.1.5 本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。

9.1.6 上市公司应当按照本章规定和要求履行信息披露和办理停复牌等义务。公司未按照本章规定履行信息披露义务的，本所知悉有关情况后可以对其股票及其衍生品种实施停复牌、风险警…

9.1.7 上市公司存在股票被实施风险警示或者股票终止上市风险的，应当按照本章相关规定披露风险提示公告。

9.1.8 上市公司出现股票被实施风险警示情形的，应当按照本章要求披露公司股票被实施风险警示的公告，公告应当包括实施风险警示的起始日、触及情形、实施风险警示的主要原因、董事…

9.1.9 上市公司申请撤销风险警示的，应当向本所提交申请书、董事会决议、符合撤销风险警示条件的说明及相应证明材料等文件。

9.1.10 本所上市审核委员会（以下简称上市委员会）对上市公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市的决…

9.1.11 本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、撤销对公司股票终止上市的决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补充材料期间不…

9.1.12 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后及时公告。

9.1.13 本所作出上市公司股票终止上市决定的，在2个交易日内通知公司并披露相关公告，同时报中国证监会备案。

9.1.14 上市公司股票被本所强制终止上市后，进入退市整理期，因触及交易类退市情形终止上市的除外。

9.1.15 上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股…

9.1.16 上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。

9.1.17 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。

9.1.18 本所作出强制终止上市决定前，上市公司可以向本所申请听证。

9.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；

（二）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；

（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准；

（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人；

（五）在本所仅发行A股股票的上市公司或者既发行A股股票又发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元；

（六）在本所仅发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元；

（七）本所认定的其他情形。

在本所发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，本所决定终止其存托凭证上市：

（一）连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份；

（二）连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元；

（三）连续20个交易日在本所的每日存托凭证收盘市值均低于5亿元；

（四）本所认定的其他情形。

前两款规定的交易日，不包含公司股票或者存托凭证的全天停牌日。

9.2.2 在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的，应当在次一交易日披露公司股票可…

9.2.3 在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司，首次出现股票收盘价低于1元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含…

9.2.4 上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止…

9.2.5 在本所仅发行A股股票的上市公司或者既发行A股股票又发行B股股票的上市公司首次出现在本所的股票收盘总市值低于5亿元，或者发行存托凭证的红筹企业首次出现在本所的存托…

9.2.6 上市公司出现第9.2.1条第一款规定情形之一的，其股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起开始停牌。红筹企业出现第9.2.1条第二款规定情形之一的，其存托凭证…

9.2.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。

9.2.8 本所决定不对上市公司股票或者存托凭证实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

9.2.9 本所在公告上市公司股票或者存托凭证终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌。

9.3.1 上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财…

9.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经…

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二…

（五）本所认定的其他情形。

公司因追溯重述或者本条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报…

9.3.3 本节所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相…

9.3.4 上市公司预计将出现第9.3.2条第一款规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再…

9.3.5 上市公司出现第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公…

9.3.6 上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，披露股票可…

9.3.7 上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风…

（一）经审计的财务会计报告存在本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定的任一情形；

（二）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相…

（四）未在法定期限内披露年度报告；

（五）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。

公司因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示，最近一个会计年度经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告中披露营业…

9.3.8 上市公司股票因本规则第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申…

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合第9.3.7条第一款规定的撤销退市风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

9.3.9 上市公司提交完备的申请材料的，本所在15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补…

9.3.10 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对…

9.3.11 本所决定不予撤销退市风险警示的，向上市公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露，并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。…

9.3.12 上市公司存在第9.3.7条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形，导致未满足该条规定的撤销退市风险警示条件的，应当自董事会审议通过年度报告后，及时披露年度报…

9.3.13 本所根据第9.3.12条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

9.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。

9.3.15 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，…

9.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及…

（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；

（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公…

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍…

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改…

（六）连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

（七）因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个…

（八）公司可能被依法强制解散；

（九）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（十）本所认定的其他情形。

9.4.2 本规则第9.4.1条第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息来源；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息；

（五）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

对于公司是否触及前述情形，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。

9.4.3 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正；

（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（三）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改…

（六）首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

（七）连续10个交易日股本总额或者股权分布不再具备上市条件。

公司按照前款第（一）项至第（五）项、第（七）项规定披露风险提示公告后，应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票被本…

9.4.4 上市公司出现第9.4.1条第（一）项至第（五）项规定情形之一的，公司应在股票及其衍生品种停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其…

9.4.5 上市公司出现第9.4.1条第（六）项规定情形的，公司股票及其衍生品种自相关情形出现的次一交易日起开始停牌。本所在公司股票及其衍生品种停牌之日后5个交易日内，根据…

9.4.6 上市公司出现第9.4.1条第（七）项规定情形的，公司应在股票及其衍生品种自停牌1个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告…

9.4.7 上市公司出现第9.4.1条第（八）项至第（十）项规定情形之一的，应当及时披露相关情况，公司股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起停牌。本所在停牌之日后5个交…

9.4.8 上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（五）项、第（七）、第（八）项规定情形之一被实施退市风险警示的，在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露…

9.4.9 上市公司股票因第9.4.1条第（九）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进…

9.4.10 上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（八）项规定情形之一被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：

（一）因第9.4.1条第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露经改正的财务会计报告；

（二）因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的…

（三）因第9.4.1条第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（四）因第9.4.1条第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；

（五）因第9.4.1条第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司完成改正，且不存在控股股东及其关联人其他非经营性占用资金情形；

（六）因第9.4.1条第（六）项规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度公司内部控制被出具无保留意见的审计报告；

（七）因第9.4.1条第（七）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，解决股本总额、股权分布问题，股本总额、股权分布重新具备上市条件；

（八）因第9.4.1条第（八）项规定情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

公司出现前款第（四）项规定情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。上市委员会审议期间不计入本所作出相应决定的期限。

9.4.11 上市公司股票因第9.4.1条第（九）项规定情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第（一）项和第（二）项规定情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议…

9.4.12 上市公司符合第9.4.10条、第9.4.11条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露。公司可以在披露之日后的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险…

9.4.13 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对…

9.4.14 本所决定不予撤销退市风险警示的，向上市公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露，并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。…

9.4.15 上市公司未满足第9.4.10条第一款第（一）项至第（五）项、第（七）项、第9.4.11条规定的撤销退市风险警示条件，或者未在第9.4.12条规定的期限内向本所申…

9.4.16 本所根据第9.4.15条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及…

9.4.17 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。

9.4.18 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，…

9.5.1 本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当…

9.5.2 上市公司涉及第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第…

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法…

（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，导致2015年度至2020年度或者2020年度至2023年度内的任…

（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或…

（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%；…

（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目…

（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额…

（八）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，前款第（三）项至第（八）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

9.5.3 本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指以下情形之一：

（一）连续3个会计年度经审计的净利润为负值，第4个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出…

（二）连续2个会计年度经审计的期末净资产为负值，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务…

（三）连续2个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会…

（四）连续2个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、…

（五）相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指以下情形之一：

（一）第1个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿…

（二）第1个会计年度经审计的期末净资产为负值，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保…

（三）第1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为…

（四）相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

本规则第9.5.2条第一款第（三）项所称2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指下列情形之一：

（一） 2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一；

（二） 2023年度经审计的期末净资产为负值，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一；

（三） 2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一；

（四）相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

9.5.4 上市公司涉及第9.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的…

9.5.5 上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法类…

9.5.6 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法类强制退市情形，且不存在其他的退市风险警…

9.5.7 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，应当向本所申请股票及…

9.5.8 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。

9.5.9 本所决定不对上市公司股票实施重大违法类强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复…

9.5.10 上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高…

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

9.6.1 上市公司股票被本所作出强制终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。

9.6.2 退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

9.6.3 上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。

9.6.4 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。

9.6.5 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：

（一）终止上市的股票种类、证券简称、证券代码；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；

（六）公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；

（七）公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明；

（八）本所要求披露的其他内容。

9.6.6 上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。

9.6.7 退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关媒体…

9.6.8 上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股…

9.6.9 上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个…

9.6.10 退市整理期届满后5个交易日内，本所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

9.6.11 上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。

9.6.12 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易…

9.6.13 上市公司董事会根据第9.6.12条规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：

（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。

9.6.14 上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整…

9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。

9.7.2 本规则第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以…

（一）上市公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

9.7.3 上市公司应当在第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、…

9.7.4 上市公司因第9.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管…

9.7.5 上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股…

9.7.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

9.7.7 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。

9.7.8 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终…

9.7.9 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作…

9.7.10 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者合法权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并…

9.7.11 主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，本所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

9.7.12 上市公司因出现第9.7.1条第一款规定情形，本所对其股票终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者…

9.8.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完…

（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；

（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

（五）主要银行账户被冻结；

（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总…

（八）最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年…

（九）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

公司上市不满三个完整会计年度的，前款第（八）项所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。

9.8.2 上市公司出现第9.8.1条第一款第（一）项至第（七）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其股票及其衍生品…

9.8.3 上市公司董事会审议通过的年度利润分配方案实施后，公司可能出现第9.8.1条第一款第（八）项规定情形的，应当在年度利润分配方案披露的同时提示存在被实施其他风险警示…

9.8.4 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，披露资金占用或违规担保的…

9.8.5 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉…

9.8.6 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示…

9.8.7 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（六）项、第（九）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对…

9.8.8 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露：

（一）中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月；

（二）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。

公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示时，如已被提起证券虚假陈述诉讼，公司应当就投资者索赔事项充分计提预计负债，及时披露相关事项进展并提示风险。

9.8.9 上市公司股票因第9.8.1条规定情形被实施其他风险警示的，在其他风险警示期间，公司按照中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销…

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

9.8.10 上市公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示，应当同时作出公告。

9.8.11 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。

9.8.12 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

9． 8.13上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额。

10.1.1 上市公司在其股票终止上市后，申请其股票重新上市的，应当符合本章规定的重新上市条件，本所依据本章规定的程序审议和决定其股票重新上市事宜。

10.1.2 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10.1.3 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10.1.4 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

10.2.1 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

（二）公司股本总额不低于5000万元；

（三）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例达到25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众股东持有的股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标符合本规则第三章第一节规定的相应标准；

（五）公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、本所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

（六）本所要求的其他条件。

前款第（五）项所称“影响其任职的情形”，包括：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）本所规定的其他情形。

10.2.2 主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。

（一）因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月；

（二）因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向本所申请重新上市；

（三）因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，除第10.3.8条规定的情形外，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完…

（四）除上述第（一）项、第（二）项、第（三）项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月。

10.2.3 强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；

（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；

（三）未按本所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让；

（四）其他拒不履行本所规定的义务、不配合退市相关工作的情形。

10.2.4 因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2．对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3．公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5．重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1．被人民法院判决有罪的有关人员；

2．被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3．被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4．中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担作出妥善安排并符合下列要求：

1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已…

（四）不存在本规则规定的终止上市情形。

（五）公司聘请的重新上市保荐人、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

10.2.5 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.2.6 公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师事务所审计的最近3年财务会计报告。

10.2.7 退市公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。重新上市申请文件及重新上市申请书的格式与内容由本所另行规定。

10.2.8 保荐人应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并制作尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的格式与内容由本所另行规定。

10.2.9 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

10.2.10 本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定。

10.2.11 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申请：

（一）重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重新上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、中介机构及其主办人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，…

（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

10.2.12 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起6个月后再次提出重新上市申请。

10.3.1 主动退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起30个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

10.3.2 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全…

（二）公司的保荐人等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（三）保荐代表人、其他中介机构主办人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选、证券市场禁入等措施，被中国证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（四）保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意；

（七）本所认为应当中止审核的其他情形。

出现本条第一款第（一）项至第（五）项所列情形，公司、保荐人等中介机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

10.3.3 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（二）公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）重新上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查；

（五）公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核工作；

（六）公司法人资格终止；

（七）第10.3.2条第一款规定的中止审核情形未能在3个月内消除，或者未能在第10.3.2条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项；

（八）其他本所认为应当终止审核的情形。

10.3.4 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见。

10.3.5 本所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

10.3.6 本所作出同意或者不同意公司重新上市决定后的，在2个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

10.3.7 本所作出正式决定后至公司股票重新上市前，发生不符合公司股票重新上市条件、触及中止审核或终止审核情形、或者其他可能对投资价值及投资决策判断构成重大影响的事项的，公…

10.3.8 上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知…

10.3.9 符合第10.3.8条规定的公司可以不适用第10.2.1条规定的条件，向本所申请重新上市，恢复其上市地位。

10.3.10 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，可以向本所申请免于适用第10.2.6条关于财务报表审计、第10.2.7条中关于保荐的规定，但应提供相关…

10.3.11 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定，并于受理后15个交易日内作出是否同…

10.3.12 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市并获得本所同意后，公司可以申请免于适用本章关于股份限售、持续督导的规定。

10.3.13 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本节未作规定的事项，适用本章其他规定。

10.3.14 公司因相关行政处罚决定认定的事实，触及财务类强制退市情形其股票被终止上市的，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大…

10.4.1 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在3个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

10.4.2 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳相关费用…

10.4.3 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（二）公司全部股份已经中国结算托管的证明文件；

（三）公司行业分类的情况说明；

（四）本所要求的其他文件。

10.4.4 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所最后一个转让日或者交易日的收盘价。

10.4.5 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

10.4.6 除第10.4.5条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，除已通过证券竞价交易等方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起12个月内不得转让。

10.4.7 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易等方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。

10.4.8 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

10.4.9 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东通过股东会议等形式就其上市交易事项作出相关安排后，方可流通。

10.4.10 公司应当在股票重新上市前5个交易日内披露重新上市公告、重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由本所另行规定）、修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；

（三）本所关于股票重新上市的决定；

（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况（若有）；

（五）本所要求的其他内容。

10.4.11 退市公司重新上市后，其保荐人应当在公司重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后10个交易日内向本所提交持续督导总结报告并…

11.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

11.1.2 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存托凭证上市的，应当根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会…

11.1.3 红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当按照本所相关规定提交上市申请文件，以及本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构…

11.1.4 红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大…

11.1.5 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

11.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

11.1.7 红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董…

11.1.8 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件规定的权限和程序执行，法…

11.1.9 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，…

11.1.10 红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。…

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经本所同意。

11.1.11 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间…

11.1.12 红筹企业及相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申…

11.1.13 已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用《上海证券交易所试点创新企业股票或者存托凭证上市交易实施办法》等相关规则的规定。

11.2.1 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件的媒体按照本所相关规…

11.2.2 上市公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，上市公司及相关信息披露义务人应当向本所作出专项…

11.2.3 上市公司的股票及其衍生品种在境外证券交易所被要求停牌或者拟申请停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明，并予以披露。

11.2.4 本章未尽事宜，适用法律法规、本所相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

12.1.1 上市公司及相关信息披露义务人聘请的为其提供证券服务的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等中介机构，应当符合《证券法》的规定。

12.1.2 中介机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守，按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则为上市公司及相关信息披露义务人提供证券服务。

12.1.3 中介机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对相关业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。

12.1.4 中介机构为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作和出具上市保荐书、持续督导跟踪报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告…

12.1.5 上市公司及相关信息披露义务人应当配合中介机构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝提…

12.1.6 中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和所有…

12.1.7 中介机构应当配合本所的信息披露要求，按本所要求在规定期限内提供、报送相关资料和信息，如实回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性等为由拒不回复。…

12.1.8 中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

12.2.1 本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中国…

12.2.2 保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。

12.2.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。

12.2.4 保荐人保荐股票及其衍生品种上市时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人相关证明文件、保荐代表人专项授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

12.2.5 保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市公司规范运作。

12.2.6 保荐人应当督导上市公司及相关信息披露义务人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

12.2.7 保荐人应当对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。

12.2.8 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐人及其保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他…

（一）所持上市公司股份被司法冻结；

（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；

（三）本所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

12.2.9 持续督导期间，保荐人应当按照本所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。

（一）根据保荐人和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；

（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐人和保荐代表人；

（三）根据保荐人和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；

（四）协助保荐人和保荐代表人披露持续督导意见；

（五）为保荐人和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。

上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正，并及时报告本所。

12.2.10 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本…

12.2.11 保荐人应当在发行人、上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时…

12.2.12 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人、上市公司可能存在违反本所相关规定的，应当督促发行人、上市公司作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。

12.2.13 保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节…

12.2.14 保荐人被撤销保荐资格的，发行人、上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人，履行剩余期限的持续督导职责。

12.2.15 持续督导工作结束后，保荐人应当在上市公司公告年度报告之日起的10个交易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露。

12.3.1 上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。

12.3.2 上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

12.3.3 会计师事务所及其相关人员应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，保持职业怀疑态度，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充…

12.3.4 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

12.4.1 上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）出具意见。

12.4.2 上市公司和独立财务顾问应当根据重大资产重组业绩承诺的期限、所涉及股份的锁定期限、配套募集资金使用计划等合理确定持续督导期限。持续督导期届满，上市公司及相关信息披…

12.4.3 独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。

12.4.4 重大资产重组持续督导期间，独立财务顾问应当按照本所相关规定对上市公司进行现场检查。

12.4.5 上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。

12.4.6 收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

12.4.7 资产评估机构及其相关人员应当严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业…

12.4.8 律师事务所及其指派的律师，应当合理运用查验方式，充分了解委托方的经营情况、面临的风险和问题，对委托方的相关事项进行查验，在确保获得充分、有效证据并对证据进行综合…

12.4.9 资信评级机构开展评级业务时，应当正确收集和使用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，根据评级对象外部经营环境、内部运营及财务状况等情况，以及前次评级报告提…

13.1.1 本所可以对本规则第1.4条规定的监管对象，单独或者合并采取下列日常监管工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关文件或者材料；

（三）要求相关中介机构进行核查并发表意见；

（四）发出各种通知和函件等；

（五）约见有关人员；

（六）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（七）要求公开更正、澄清或者说明；

（八）要求限期召开投资者说明会；

（九）要求上市公司董事会追偿损失；

（十）向中国证监会报告有关情况；

（十一）向有关单位通报相关情况；

（十二）向市场说明有关情况；

（十三）其他措施。

13.1.2 本所根据中国证监会及本所相关规定和监管需要，可以对上市公司及相关主体进行现场检查，公司及相关主体应当积极配合。

13.1.3 本所认为必要的，可以公开对监管对象采取的日常监管工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

13.1.4 本规则第1.4条规定的监管对象应当积极配合本所日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性为由…

13.2.1 本规则第1.4条规定的监管对象违反本所相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

13.2.2 本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）暂停投资者账户交易；

（九）向相关主管部门出具监管建议函；

（十）其他监管措施。

13.2.3 本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行上市申请文件；

（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（七）限制投资者账户交易；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）其他纪律处分。

本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该…

13.2.4 本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

13.2.5 相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

13.2.6 监管对象被本所采取监管措施或者实施纪律处分，应当予以积极配合，及时落实完成。本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

14.1 发行人、上市公司、申请股票重新上市的公司或者其他监管对象（以下统称申请人）对本所作出的决定不服，相关决定事项属于本所有关业务规则规定的复核受理范围的，可以在收到…

14.2 申请人申请复核，应当有明确的复核请求、事实依据和异议理由。

14.3 复核期间，本所决定不停止执行，但本所另有规定或者本所认为需要停止执行的除外。

14.4 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

14.5 本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

14.6 本所在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出复核决定。存在特殊情形的，经复核委员会同意可延长复核决定期限，延长期限不超过30个交易日。…

14.7 申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终止上市决定申请复核的，应当在向本所提出复核申请之日后的次一交易日披露有关内容。

14.8 本所对申请复核的相关事宜另有规定的，从其规定。

15.1 本规则下列用语具有如下含义：

（一）披露或者公告：指上市公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

（二）及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。

（三）重大事项：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。

（四）独立董事：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的…

（五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东…

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（十）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：

1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2．上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。

（十一）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。本规则第九章对营业收入另有规定的，从其规定。

（十二）利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。

（十三）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

（十四）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

（十七）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

（十八）管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（十九）管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

（二十）中介机构：指为上市公司及相关信息披露义务人出具上市保荐书、持续督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的保荐人、…

（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，上市公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的差错更正。

（二十二）公司股票停牌日：指本所对上市公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三） B股股票每日股票收盘价均低于1元：指B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于1元（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。计算结果按照四…

（二十四）在本所的每日股票收盘总市值：指根据上市公司在本所上市股票的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股票价值合计，股票数量包括流通股股份数和非流通股股份数，含已回购未…

（二十五）无保留意见：指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映时发表的审计意见。

（二十六）非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表…

（二十七）现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的…

（二十八）表决权差异安排：指发行人根据《公司法》的相关规定，在一般规定的普通股份之外，发行特别表决权股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数…

（二十九）协议控制架构：指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

15.2 本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定确定。

15.3 本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

15.4 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

16.1 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

16.2 本规则由本所负责解释。

16.3 本规则自发布之日起施行。上市公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项与本规则不一致的，应当于2024年9月4日前逐步调整至符合本规则的规定。

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