首页 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第四章 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第四章 第四章 公司治理 第一节 一般规定 4.1.1 上市公司应当建立健全有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。 4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员… 4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。 4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。 4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。 4.1.6 因上市公司欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，公司应当积极通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，降低投资者维权成本。 第二节 股东大会、董事会和监事会 4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，… 4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，… 4.2.3 召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。 4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召… 4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露… 4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召… 4.2.7 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 4.2.8 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理… 4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需… 4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。 4.2.12 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，… 4.2.13 上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工… 4.2.14 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当… 4.2.15 上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律… 第三节 董事、监事和高级管理人员 4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义… 4.3.2 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。 4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四） 法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事（监事、高级管… 4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 （一） 公平对待所有股东； （二） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （五） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在… （八） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，… （十） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一） 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和… 4.3.7 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）… 4.3.8 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司… （三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 4.3.9 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 4.3.10 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 4.3.11 上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第4.3.9条第一款第（一）项至第（三）项和第4.3.10条规定的相关事项进… 4.3.12 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有… 4.3.13 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者… （一） 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三） 独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继… 第四节 董事会秘书 4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议… （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九） 法律法规和本所要求履行的其他职责。 4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二） 最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.4.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员… 4.4.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事… 4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料： （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 4.4.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一） 出现本规则第4.4.4条规定的任何一种情形； （二） 连续3个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四） 违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与本所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第五节 控股股东和实际控制人 4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一） 遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管； （二） 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益； （三） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （四） 严格按照有关规定履行信息披露义务； （五） 不得以任何方式违法违规占用公司资金； （六） 不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保； （七） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （八） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十） 本所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持… 4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到… （一） 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八） 涉嫌犯罪被采取强制措施； （九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳… 4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。 4.5.6 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。 第六节 表决权差异安排 4.6.1 上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 4.6.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。 4.6.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。 4.6.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。 4.6.5 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。 4.6.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 4.6.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有… 4.6.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。 4.6.9 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1：1的比例转换为普通股份： （一） 持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.6.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； （二） 实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； （三） 持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使； （四） 公司的控制权发生变更。 发生前款第（四）项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。 4.6.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同： （一） 修改公司章程； （二） 改变特别表决权股份享有的表决权数量； （三） 聘请或者解聘独立董事； （四） 聘请或者解聘监事； （五） 聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 公司章程应当规定，股东大会应当对前款第（一）项、第（二）项、第（六）项事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但根据第4.6.6条、第4.… 4.6.11 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第4.6.10条规定事项等情况。 4.6.12 上市公司表决权差异安排出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露，包括但不限于股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、… 4.6.13 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见： （一） 持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.6.3条的要求； （二） 特别表决权股份是否出现本规则第4.6.9条规定的情形并及时转换为普通股份； （三） 特别表决权比例是否持续符合本规则的规定； （四） 持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； （五） 公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。 持续督导期内，保荐人应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，在年度保荐工作报告中对前款规定的事项发表意见，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法… 4.6.14 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。 4.6.15 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。 4.6.16 已在境外上市的红筹企业的表决权差异安排与本节规定存在差异的，可以按照公司注册地公司法等法律法规、境外上市地相关规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况… 3.4.15 目录 第一节