首页 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第九章 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第九章 第九章 退市与风险警示 第一节 一般规定 9.1.1 上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。 9.1.2 上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对… 9.1.3 风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。 9.1.4 上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。 9.1.5 本所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。 9.1.6 上市公司应当按照本章规定和要求履行信息披露和办理停复牌等义务。公司未按照本章规定履行信息披露义务的，本所知悉有关情况后可以对其股票及其衍生品种实施停复牌、风险警… 9.1.7 上市公司存在股票被实施风险警示或者股票终止上市风险的，应当按照本章相关规定披露风险提示公告。 9.1.8 上市公司出现股票被实施风险警示情形的，应当按照本章要求披露公司股票被实施风险警示的公告，公告应当包括实施风险警示的起始日、触及情形、实施风险警示的主要原因、董事… 9.1.9 上市公司申请撤销风险警示的，应当向本所提交申请书、董事会决议、符合撤销风险警示条件的说明及相应证明材料等文件。 9.1.10 本所上市审核委员会（以下简称上市委员会）对上市公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市的决… 9.1.11 本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定、撤销对公司股票终止上市的决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补充材料期间不… 9.1.12 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后及时公告。 9.1.13 本所作出上市公司股票终止上市决定的，在2个交易日内通知公司并披露相关公告，同时报中国证监会备案。 9.1.14 上市公司股票被本所强制终止上市后，进入退市整理期，因触及交易类退市情形终止上市的除外。 9.1.15 上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股… 9.1.16 上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。 9.1.17 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。 9.1.18 本所作出强制终止上市决定前，上市公司可以向本所申请听证。 第二节 交易类强制退市 9.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市： （一） 在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元； （二） 在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元； （三） 在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准； （四） 上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人； （五） 在本所仅发行A股股票的上市公司或者既发行A股股票又发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元； （六） 在本所仅发行B股股票的上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元； （七） 本所认定的其他情形。 在本所发行存托凭证的红筹企业出现下列情形之一的，本所决定终止其存托凭证上市： （一） 连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计存托凭证成交量低于500万份； （二） 连续20个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值（以下简称基础股票数值）均低于1元； （三） 连续20个交易日在本所的每日存托凭证收盘市值均低于5亿元； （四） 本所认定的其他情形。 前两款规定的交易日，不包含公司股票或者存托凭证的全天停牌日。 9.2.2 在本所仅发行A股股票的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的，应当在次一交易日披露公司股票可… 9.2.3 在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司，首次出现股票收盘价低于1元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含… 9.2.4 上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止… 9.2.5 在本所仅发行A股股票的上市公司或者既发行A股股票又发行B股股票的上市公司首次出现在本所的股票收盘总市值低于5亿元，或者发行存托凭证的红筹企业首次出现在本所的存托… 9.2.6 上市公司出现第9.2.1条第一款规定情形之一的，其股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起开始停牌。红筹企业出现第9.2.1条第二款规定情形之一的，其存托凭证… 9.2.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。 9.2.8 本所决定不对上市公司股票或者存托凭证实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。 9.2.9 本所在公告上市公司股票或者存托凭证终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌。 第三节 财务类强制退市 9.3.1 上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财… 9.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： （一） 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经… （二） 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （四） 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二… （五） 本所认定的其他情形。 公司因追溯重述或者本条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报… 9.3.3 本节所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相… 9.3.4 上市公司预计将出现第9.3.2条第一款规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再… 9.3.5 上市公司出现第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公… 9.3.6 上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，披露股票可… 9.3.7 上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风… （一） 经审计的财务会计报告存在本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定的任一情形； （二） 经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； （三） 财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相… （四） 未在法定期限内披露年度报告； （五） 半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。 公司因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示，最近一个会计年度经审计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告中披露营业… 9.3.8 上市公司股票因本规则第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申… （一） 根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕； （二） 通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上； （三） 会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合第9.3.7条第一款规定的撤销退市风险警示条件； （四） 已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告； （五） 本所规定的其他条件。 9.3.9 上市公司提交完备的申请材料的，本所在15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所要求期限内提供补充材料，补… 9.3.10 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对… 9.3.11 本所决定不予撤销退市风险警示的，向上市公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露，并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。… 9.3.12 上市公司存在第9.3.7条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形，导致未满足该条规定的撤销退市风险警示条件的，应当自董事会审议通过年度报告后，及时披露年度报… 9.3.13 本所根据第9.3.12条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。 9.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。 9.3.15 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，… 第四节 规范类强制退市 9.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： （一） 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及… （二） 未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露； （三） 因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公… （四） 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍… （五） 公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改… （六） 连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； （七） 因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个… （八） 公司可能被依法强制解散； （九） 法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请； （十） 本所认定的其他情形。 9.4.2 本规则第9.4.1条第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形： （一） 本所失去公司有效信息来源； （二） 公司拒不披露应当披露的重大信息； （三） 公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响； （四） 公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息； （五） 本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。 对于公司是否触及前述情形，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。 9.4.3 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告： （一） 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正； （二） 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告； （三） 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整； （四） 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正； （五） 公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改… （六） 首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； （七） 连续10个交易日股本总额或者股权分布不再具备上市条件。 公司按照前款第（一）项至第（五）项、第（七）项规定披露风险提示公告后，应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票被本… 9.4.4 上市公司出现第9.4.1条第（一）项至第（五）项规定情形之一的，公司应在股票及其衍生品种停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其… 9.4.5 上市公司出现第9.4.1条第（六）项规定情形的，公司股票及其衍生品种自相关情形出现的次一交易日起开始停牌。本所在公司股票及其衍生品种停牌之日后5个交易日内，根据… 9.4.6 上市公司出现第9.4.1条第（七）项规定情形的，公司应在股票及其衍生品种自停牌1个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告… 9.4.7 上市公司出现第9.4.1条第（八）项至第（十）项规定情形之一的，应当及时披露相关情况，公司股票及其衍生品种自该情形出现的次一交易日起停牌。本所在停牌之日后5个交… 9.4.8 上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（五）项、第（七）、第（八）项规定情形之一被实施退市风险警示的，在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露… 9.4.9 上市公司股票因第9.4.1条第（九）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进… 9.4.10 上市公司股票因第9.4.1条第（一）项至第（八）项规定情形之一被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露： （一） 因第9.4.1条第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露经改正的财务会计报告； （二） 因第9.4.1条第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的… （三） 因第9.4.1条第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性； （四） 因第9.4.1条第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷； （五） 因第9.4.1条第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司完成改正，且不存在控股股东及其关联人其他非经营性占用资金情形； （六） 因第9.4.1条第（六）项规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度公司内部控制被出具无保留意见的审计报告； （七） 因第9.4.1条第（七）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，解决股本总额、股权分布问题，股本总额、股权分布重新具备上市条件； （八） 因第9.4.1条第（八）项规定情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。 公司出现前款第（四）项规定情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审议意见作出认定。上市委员会审议期间不计入本所作出相应决定的期限。 9.4.11 上市公司股票因第9.4.1条第（九）项规定情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露： （一） 重整计划执行完毕； （二） 和解协议执行完毕； （三） 法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉； （四） 因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。 公司因前款第（一）项和第（二）项规定情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议… 9.4.12 上市公司符合第9.4.10条、第9.4.11条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露。公司可以在披露之日后的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险… 9.4.13 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种于公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对… 9.4.14 本所决定不予撤销退市风险警示的，向上市公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露，并披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。… 9.4.15 上市公司未满足第9.4.10条第一款第（一）项至第（五）项、第（七）项、第9.4.11条规定的撤销退市风险警示条件，或者未在第9.4.12条规定的期限内向本所申… 9.4.16 本所根据第9.4.15条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及… 9.4.17 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。 9.4.18 本所决定不对上市公司股票实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，… 第五节 重大违法类强制退市 9.5.1 本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形： （一） 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形； （二） 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当… 9.5.2 上市公司涉及第9.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市： （一） 公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第… （二） 公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法… （三） 公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，导致2015年度至2020年度或者2020年度至2023年度内的任… （四） 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或… （五） 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%；… （六） 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目… （七） 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续2年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额… （八） 本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。 前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，前款第（三）项至第（八）项统称重大信息披露违法强制退市情形。 9.5.3 本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指以下情形之一： （一） 连续3个会计年度经审计的净利润为负值，第4个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出… （二） 连续2个会计年度经审计的期末净资产为负值，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务… （三） 连续2个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会… （四） 连续2个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第3个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、… （五） 相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。 本节第9.5.2条第一款第（三）项所称2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指以下情形之一： （一） 第1个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿… （二） 第1个会计年度经审计的期末净资产为负值，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具保… （三） 第1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，第2个会计年度存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元、期末净资产为… （四） 相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。 本规则第9.5.2条第一款第（三）项所称2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，是指下列情形之一： （一） 2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一； （二） 2023年度经审计的期末净资产为负值，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一； （三） 2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，2024年度已实际触及本规则第9.3.7条第一款第（一）至第（三）项情形之一； （四） 相应年度的《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他与财务类指标相关的终止上市情形。 9.5.4 上市公司涉及第9.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市： （一） 上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二） 上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； （三） 本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的… 9.5.5 上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法类… 9.5.6 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法类强制退市情形，且不存在其他的退市风险警… 9.5.7 上市公司在股票被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，应当向本所申请股票及… 9.5.8 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。 9.5.9 本所决定不对上市公司股票实施重大违法类强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。公司股票不存在其他的退市风险警示情形的，自复… 9.5.10 上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高… （一） 公司股票终止上市并摘牌； （二） 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 第六节 退市整理期 9.6.1 上市公司股票被本所作出强制终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。 9.6.2 退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。 9.6.3 上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。 9.6.4 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。 9.6.5 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容： （一） 终止上市的股票种类、证券简称、证券代码； （二） 终止上市决定的主要内容； （三） 终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜； （四） 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； （五） 公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制； （六） 公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期； （七） 公司股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明； （八） 本所要求披露的其他内容。 9.6.6 上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。 9.6.7 退市整理股票在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关媒体… 9.6.8 上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股… 9.6.9 上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个… 9.6.10 退市整理期届满后5个交易日内，本所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。 9.6.11 上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。 9.6.12 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易… 9.6.13 上市公司董事会根据第9.6.12条规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议： （一） 公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项； （二） 公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。 前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。 9.6.14 上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司股票可以不进入退市整… 第七节 主动退市 9.7.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市： （一） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易； （二） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （三） 公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （四） 公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （五） 除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （六） 公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销； （七） 公司股东大会决议公司解散； （八） 中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。 已在本所发行A股和B股股票的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市，但存在特殊情况的除外。 9.7.2 本规则第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以… （一） 上市公司的董事、监事和高级管理人员； （二） 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 9.7.3 上市公司应当在第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、… 9.7.4 上市公司因第9.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管… 9.7.5 上市公司根据第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股… 9.7.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件： （一） 主动终止上市申请书； （二） 董事会决议； （三） 股东大会决议（如适用）； （四） 主动终止上市的方案； （五） 主动终止上市后去向安排的说明； （六） 为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明； （七） 财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见； （八） 律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见； （九） 本所要求的其他材料。 9.7.7 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。 9.7.8 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终… 9.7.9 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作… 9.7.10 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者合法权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并… 9.7.11 主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，本所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。 9.7.12 上市公司因出现第9.7.1条第一款规定情形，本所对其股票终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者… 第八节 其他风险警示 9.8.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示： （一） 公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元，未能在1个月内完… （二） 董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议； （三） 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； （四） 公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常； （五） 主要银行账户被冻结； （六） 最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； （七） 根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总… （八） 最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年… （九） 公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。 公司上市不满三个完整会计年度的，前款第（八）项所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。 9.8.2 上市公司出现第9.8.1条第一款第（一）项至第（七）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其股票及其衍生品… 9.8.3 上市公司董事会审议通过的年度利润分配方案实施后，公司可能出现第9.8.1条第一款第（八）项规定情形的，应当在年度利润分配方案披露的同时提示存在被实施其他风险警示… 9.8.4 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，披露资金占用或违规担保的… 9.8.5 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉… 9.8.6 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示… 9.8.7 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（六）项、第（九）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对… 9.8.8 上市公司股票因第9.8.1条第一款第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露： （一） 中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月； （二） 公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。 公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示时，如已被提起证券虚假陈述诉讼，公司应当就投资者索赔事项充分计提预计负债，及时披露相关事项进展并提示风险。 9.8.9 上市公司股票因第9.8.1条规定情形被实施其他风险警示的，在其他风险警示期间，公司按照中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销… （一） 根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕； （二） 通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上； （三） 会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件； （四） 已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告； （五） 本所规定的其他条件。 9.8.10 上市公司向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示，应当同时作出公告。 9.8.11 本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。 9.8.12 本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。 8.14 目录 第一节