首页 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第五章 上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）（2024年） 第五章 第五章 定期报告 第一节 业绩预告和业绩快报 5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一） 净利润为负值； （二） 净利润实现扭亏为盈； （三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五） 期末净资产为负值； （六） 本所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.1.1条第一款第（三）项的规定披露相应业绩… （一） 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二） 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 5.1.3 上市公司因本规则第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实… 5.1.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 5.1.5 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一） 因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二） 因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形； （三） 因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四） 本所规定的其他情形。 5.1.6 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一） 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二） 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三） 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 5.1.7 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产… 5.1.8 上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者… 5.1.9 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利… 5.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 第二节 年度报告、半年度报告和季度报告 5.2.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内… 5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。 5.2.4 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。 5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整… 5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 （一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。 5.2.8 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件： （一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告； （二） 审计报告（如适用）； （三） 董事会和监事会决议； （四） 董事、监事和高级管理人员书面确认意见； （五） 按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （六） 本所要求的其他文件。 5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14… （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料； （二） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议； （三） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四） 中国证监会和本所要求的其他文件。 5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料… 5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司… 5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监… 5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容： （一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用） （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排； （六） 中国证监会和本所规定的其他内容。 5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照本规则第八… 第三节 利润分配和资本公积金转增股本 5.3.1 上市公司应当严格按照法律法规和公司章程的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支… 5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 5.3.4 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承… 5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报… 5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。 5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容： （一） 通过方案的股东大会届次和日期； （二） 派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等； （三） 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （四） 方案实施办法； （五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； （七） 派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （八） 中国证监会和本所要求的其他内容。 5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 4.6.16 目录 第一节