证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（2014年）

第一章 总则

第一条 为了规范证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其… 第二条 本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财… 第四条 证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。 第五条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。 第六条 原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。 第七条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用… 第八条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

第二章 原始权益人、管理人

第九条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责： 第十条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚… 第十一条 业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）还应当符合下列条件： 第十二条 管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外，还应当符合以下条件： 第十三条 管理人应当履行下列职责： 第十四条 管理人不得有下列行为： 第十五条 管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。 第十六条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资… 第十七条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明： 第十八条 管理人与原始权益人存在第十七条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产… 第十九条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 第二十条 专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 第二十一条 管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。 第二十二条 托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：

第三章 专项计划的设立及备案

第二十三条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。 第二十四条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。 第二十五条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。 第二十六条 基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。 第二十七条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。 第二十八条 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。 第二十九条 资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法… 第三十条 发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项… 第三十一条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。 第三十二条 对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。 第三十三条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定： 第三十四条 专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。 第三十五条 资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。 第三十六条 管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。 第三十七条 中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并可以根据市场变化情况和实践情况，适时调整负面清单。

第四章 资产支持证券的挂牌、转让

第三十八条 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让… 第三十九条 资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的，还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。 第四十条 证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。

第五章 资产支持证券信息披露

第四十一条 管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）履行信息披露和报送义务。证券… 第四十二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十三条 管理人、托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专… 第四十四条 发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产… 第四十五条 管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。

第六章 监督管理

第四十六条 中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、… 第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理…

第七章 附则

第四十八条 资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。 第四十九条 证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。 第五十条 经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。 第五十一条 本规定及所附《信息披露指引》、《尽职调查指引》自公布之日起施行。《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2013〕16号）同时废止。

第一章 总则

第一条 为规范资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，推动资产证券化业务的发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。 第二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。 第四条 资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理… 第五条 管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第二章 资产支持证券发行

第六条 管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件。 第七条 计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容： 第八条 管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文… 第九条 管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容： 第十条 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容： 第十一条 信用评级报告（如有）应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）出具，报告内容应当包括但不限于： 第十二条 管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。 第十三条 管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。

第三章 资产支持证券

第十四条 资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格… 第十五条 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容： 第十六条 托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容： 第十七条 聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪… 第十八条 资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。 第十九条 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项： 第二十条 管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。 第二十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及…

第四章 附则

第二十二条 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。 第二十三条 本指引由中国证监会负责解释。 第二十四条 本指引自发布之日起施行。

第一章 总则

第一条 为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。 第二条 本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查… 第三条 本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。 第四条 管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和… 第五条 对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

第二章 尽职调查内容及要求

第一节 对业务参与人的尽职调查

第六条 对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。 第七条 对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： 第八条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容： 第九条 对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： 第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容： 第十一条 尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视… 第十二条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经…

第二节 对基础资产的尽职调查

第十三条 对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。 第十四条 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产… 第十五条 对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等… 第十六条 管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来…

第三章 尽职调查报告

第十七条 管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。 第十八条 管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。

第四章 附则

第十九条 对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。 第二十条 管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存10年。 第二十一条 本指引由中国证监会负责解释。 第二十二条 本指引自发布之日起施行。