创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）（2018年）

第一章 总则

第一条 为规范试点创新企业在境内证券市场公开发行股票或者存托凭证上市后相关各方的行为，支持引导试点创新企业更好地发展，保护试点创新企业和投资者的合法权益，根据《中华人民… 第二条 本办法所称试点创新企业，是指按照《若干意见》规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行股票或者存托凭证并上市的企业，包括境内注册的试点创新… 第三条 境内企业及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高），收购人，内幕信息知情人等相关各方应当遵守《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和《若干… 第四条 红筹企业在境内公开发行股票或者存托凭证上市后，相关各方适用中国证监会关于境内上市公司及相关各方持续监管的一般规定，可能导致其难以符合公司注册地有关规定，依法可以…

第二章 公司治理

第五条 试点创新企业应当保持健全有效的公司治理结构，督促董监高忠实、勤勉地履行职责，切实保护投资者合法权益。 第六条 红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，该等事项在上市后发生较大变化的，红筹企业应当及时披露，并充分说明其关于投资者权益保护的… 第七条 红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利。 第八条 除首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时公司章程已明确的投票权差异等特殊安排外，红筹企业上市后应当确保境内外投资者对其拥有权益的同种类股份享有同等权利，不得以修… 第九条 红筹企业境内上市后就相关事项进行内部决策的，按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限、程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。 第十条 中国证监会的规定要求境内上市公司董事会、独立董事就相关事项发表意见或者履行特定职责的，试点创新企业的董事会、独立董事应当遵照执行。

第三章 信息披露

第十一条 试点创新企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会和证券交易所关于信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不… 第十二条 红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露内容应当与其在境外市场披露的内容一致。 第十三条 红筹企业及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人报送和发布信息披露公告文稿及相关备查文件，按照中国证监会、证券交易所有关规定执行。 第十四条 红筹企业应当按照中国证监会关于红筹企业财务报告信息披露的规定编制、披露财务报告信息。 第十五条 境外已上市红筹企业的年度报告应当包括《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《存托办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第… 第十六条 境外已上市红筹企业按照境内有关规定披露定期报告，在不影响信息披露完整性的前提下，可以就下列事项适当调整披露方式或者简化披露内容： 第十七条 境外已上市红筹企业的关联方和关联关系认定、重要子公司的判断等，参照红筹企业首次申请境内公开发行股票或存托凭证时的披露标准执行。 第十八条 红筹企业存在投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在年度报告的公司治理内容中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权… 第十九条 境外上市地规则未要求披露业绩预告或者其他预测性信息的，境外已上市红筹企业可以不披露。 第二十条 红筹企业应当根据《证券法》、《披露办法》、《存托办法》的规定就重大事件及时履行信息披露义务。 第二十一条 试点创新企业应当建立健全信息披露事务管理制度，包括但不限于未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，信息披露相关文件的编制、审议、报送、发布流程等。… 第二十二条 境外已上市红筹企业应当按照中国证监会、证券交易所关于境内上市公司重大事项自查内幕信息知情人买卖股票情况的规定，自查内幕信息知情人买卖本企业境内股票或者存托凭证的…

第四章 收购及股份权益变动

第一节 境内外合并计算的股份权益变动

第二十三条 红筹企业的境内外收购及相关股份权益变动活动中，相关各方应当遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），以及中国证监会关于境内上市公司收购及… 第二十四条 本章所称投资者在一个红筹企业中拥有权益的股份，包括登记在其名下的有表决权股份或者存托凭证对应的有表决权基础股份，以及虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权… 第二十五条 投资者及其一致行动人在一个红筹企业中拥有权益的股份达到或超过《证券法》、《收购办法》规定的比例时，应当依法履行报告、公告和其他法定义务。 第二十六条 通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个红筹企业已发行的有表决权股份5%时，不得在《收购办法》第十三条规定的期限内再行买卖该企业… 第二十七条 投资者及其一致行动人在一个红筹企业中拥有权益的股份达到《证券法》规定的应当发出收购要约的比例，继续增持有表决权股份的，应当遵守《证券法》、《收购办法》，以及中国… 第二十八条 收购期限届满，红筹企业不符合境内上市条件的，该企业境内发行的股票或者存托凭证应当由证券交易所依照有关规定终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东或者存托凭证… 第二十九条 投资者与他人根据境外上市地规则、公司注册地法律法规构成一致行动人的，在境内市场也应当视为一致行动人。 第三十条 外国投资者在境内证券市场进行红筹企业的收购及相关股份权益变动活动的，应当遵守国家关于外资管理的相关规定。 第三十一条 红筹企业董监高持有本公司境内发行的股票或者存托凭证及其变动的，应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高… 第三十二条 红筹企业控股股东、持有或通过持有境内外存托凭证而间接持有红筹企业股份合计达到5%以上的投资者减持境内股份或者存托凭证，以及相关主体减持红筹企业在境内市场非公开发…

第二节 境内股票或存托凭证的持有变动

第三十三条 通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提… 第三十四条 通过协议转让或者类似安排，投资者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证拟达到或者超过该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内… 第三十五条 本办法第三十三条和第三十四条规定的提示性公告的格式和内容由证券交易所规定。

第五章 重大资产重组

第三十六条 红筹企业及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）规定的有关… 第三十七条 红筹企业涉及计算《重组办法》第十二条、第十三条规定的财务指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整后的财务数据。 第三十八条 红筹企业实施重大资产重组，不得导致红筹企业不符合其在境内证券市场上市的条件。 第三十九条 红筹企业实施重大资产重组、在境内市场发行股票或者存托凭证购买资产的，应当聘请律师事务所，具有相关证券业务资格的独立财务顾问、会计师事务所等境内证券服务机构就重大… 第四十条 红筹企业实施重大资产重组、在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产，按照境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定无须就相关事项提交股东大会审议的，至迟应当在董事… 第四十一条 红筹企业在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产的，应当遵守《重组办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。 第四十二条 试点创新企业实施重大资产重组、在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产的，应当符合国家产业政策，有利于促进所在行业、产业的整合升级。 第四十三条 红筹企业编制重大资产重组报告书、发行股份或者存托凭证购买资产报告书的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》编制。

第六章 其他事项

第四十四条 试点创新企业境内发行的股票或存托凭证暂停上市、终止上市的有关事宜，以及红筹企业境内发行的股票或存托凭证停牌、复牌的有关事宜，由证券交易所根据《证券法》和中国证监… 第四十五条 红筹企业以其在境内证券市场发行的股票或者存托凭证为标的实施股权激励的，应当遵守中国证监会关于境内上市公司股权激励的规定。 第四十六条 红筹企业回购境内已发行股份或者存托凭证的，应当遵守《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等关于境内上… 第四十七条 红筹企业及其控股子公司、境内运营实体对外提供担保的，红筹企业应当按照中国证监会关于境内上市公司对外担保的相关规定以及证券交易所规则履行信息披露义务。 第四十八条 红筹企业可以按照境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定实施利润分配，但应当按照中国证监会关于境内上市公司现金分红的规定披露现金分红政策的制定和执行情况。 第四十九条 红筹企业在境内发行股票或者存托凭证募集资金的，应当按照募集发行有关文件披露的计划和安排，管理、使用所募集的资金。 第五十条 试点创新企业及其股东或者存托凭证持有人、实际控制人，董监高，收购人，内幕信息知情人等相关各方违反本规定的，中国证监会根据《证券法》等法律法规、《披露办法》、《存…

第七章 附则

第五十一条 本办法下列用语的含义： 第五十二条 本办法自公布之日起实施。