保险机构独立董事管理办法（2018年）

第一章 总则

第一条 为进一步完善保险机构独立董事制度，充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用，促进科学决策和充分监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险… 第二条 本办法所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务，并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。 第三条 保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度，并根据本办法的规定，建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。 第四条 保险集团（控股）公司治理结构健全，公司治理运行有效，并已按照本办法建立独立董事制度，经保险集团（控股）公司申请，中国银行保险监督管理委员会备案，其保险子公司可以…

第二章 独立董事设置要求

第五条 保险机构董事会独立董事人数应当至少为3名，并且不低于董事会成员总数的1/3。 第六条 保险机构应当结合保险行业特点和自身发展阶段特点，选择具有财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等专业背景或经历的人士担任独立董事，不断优化董事… 第七条 保险机构应当重视发挥独立董事在董事会专业委员会的作用。董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括2名独立董事，独立董事占比应不低于委员会成员总数的1/3，主任… 第八条 保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形…

第三章 独立董事任职条件

第九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件： 第十条 独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事： 第十一条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在4家境内外企业担任独立董事。 第十二条 独立董事正式任职前，应当取得中国银行保险监督管理委员会的任职资格核准。 第十三条 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。

第四章 独立董事产生、罢免及换届机制

第十四条 保险机构应当在章程中明确独立董事人数、产生、罢免及换届机制。 第十五条 独立董事可以通过下列方式提名： 第十六条 独立董事提名人在提名前应当取得被提名人同意，并应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会… 第十七条 独立董事候选人在提交股东（大）会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。 第十八条 独立董事由股东（大）会选举产生。 第十九条 独立董事的任期与保险机构其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，连续任职原则上不得超过6年。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东、董事会和保险消费者注意的情况向董事会提交书面说… 第二十一条 独立董事辞职导致保险机构董事会或董事会专业委员会中独立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被免职的除外… 第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第二十三条 对独立董事的免职决议应当由股东会代表2/3以上表决权的股东通过，或股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过。 第二十四条 保险机构应当在股东（大）会作出免职决议后5个工作日内，将免职理由、独立董事的申辩和陈述等有关情况，以书面形式向中国银行保险监督管理委员会报告。 第二十五条 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的，保险机构应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东（大）会改选独立董事…

第五章 独立董事职责、权利和义务

第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益，不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关… 第二十七条 独立董事应当对股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东（大）会发表意见： 第二十八条 除具有《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、监管规定及公司章程赋予董事的职权外，独立董事享有如下特别职权： 第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论，可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。 第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。 第三十一条 保险机构应当保证独立董事的知情权，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。 第三十二条 独立董事行使职权时，保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。 第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第三十四条 保险机构应当建立面向董事的信息报送制度，持续为独立董事提供履职所需的相关信息，协助独立董事及时了解保险机构及行业发展动态信息，包括： 第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议，列席股东（大）会。 第三十六条 独立董事应当主动持续了解政策法规变化和保险机构经营管理情况，特别关注和监督本办法第二十七条所涉及事项的执行情况。 第三十七条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告，报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职… 第三十八条 独立董事应当每年向股东（大）会提交尽职报告。尽职报告主要包括：

第六章 独立董事的管理

第三十九条 保险机构应当建立健全独立董事履职年度评价机制，建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级，对独立董事履职进行客观公正的评价。 第四十条 保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作。 第四十一条 保险机构应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。 第四十二条 保险机构可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十三条 独立董事在取得任职资格之日起1年内应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训，此后每2年应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或… 第四十四条 中国银行保险监督管理委员会支持行业自律机构组织会员单位针对独立董事开展以下工作： 第四十五条 中国保险行业协会开展保险机构独立董事人才库建设及管理。 第四十六条 中国银行保险监督管理委员会结合独立董事尽职报告、独立董事个人向中国银行保险监督管理委员会提交的报告、保险机构对独立董事履职评价等情况，对独立董事履职进行年度监管… 第四十七条 存在下列情形之一的，独立董事年度监管评价为未尽职：

第七章 监督和处罚

第四十八条 中国银行保险监督管理委员会对保险机构独立董事制度实施情况进行监督管理。 第四十九条 保险机构股东应当支持保险机构全面实施本办法各项规定。 第五十条 保险机构或相关人员存在下列情形的，中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定，采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，或视情节依据… 第五十一条 独立董事存在下列情形的，中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定，采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，或视情节依据相关法律法… 第五十二条 因失职给保险机构或股东造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。

第八章 附则

第五十三条 释义 第五十四条 法律法规对上市保险机构独立董事另有规定的，从其规定。 第五十五条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。 第五十六条 本办法自发布之日起施行。原中国保监会2007年4月6日发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）同时废止。