外商投资企业清算办法（1996年）

第一章 总则

第一条 为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。 第三条 企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。 第四条 企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章 普通清算

第一节 清算期限

第五条 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。 第六条 企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。 第七条 企业在清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节 清算组织

第八条 企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。 第九条 清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清… 第十条 清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员： 第十一条 清算委员会在清算期间行使下列职权： 第十二条 清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。 第十三条 清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。 第十四条 清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。 第十五条 清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。

第三节 通知与公告

第十六条 企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业… 第十七条 清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次… 第十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。 第十九条 债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。

第四节 债权、债务与清偿

第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。 第二十一条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日… 第二十二条 清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入… 第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付： 第二十四条 清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。 第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿： 第二十六条 清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。 第二十七条 清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。 第二十八条 自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：

第五节 清算财产的评估作价与处理

第二十九条 对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理： 第三十条 清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

第六节 清算终结

第三十一条 清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容： 第三十二条 清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。 第三十三条 自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。 第三十四条 企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：

第三章 特别清算

第三十五条 企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。 第三十六条 企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。 第三十七条 清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。 第三十八条 清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。 第三十九条 所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人… 第四十条 债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。 第四十一条 债权人会议行使下列职权： 第四十二条 清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。 第四十三条 特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。

第四章 法律责任

第四十四条 清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。 第四十五条 企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。 第四十六条 中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。 第四十七条 清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业… 第四十八条 企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登… 第四十九条 清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得1… 第五十条 违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附则

第五十一条 本办法自发布之日起施行。