上市公司收购管理办法（2002年）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法… 第二条 本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司… 第三条 收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 第四条 上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。 第五条 上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 第七条 收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 第八条 上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。 第九条 上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。 第十条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动实行监督管理。 第十一条 中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其…

第二章 协议收购规则

第十二条 以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，… 第十三条 以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的… 第十四条 以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全… 第十五条 被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必… 第十六条 涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。 第十七条 协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让和过户登记手续。 第十八条 以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。 第十九条 以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票，导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的，应当按照以下程序办理： 第二十条 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被… 第二十一条 经中国证监会和证券交易所同意，上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的，应当委托证券公司代为办理，具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。 第二十二条 收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份，导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的，按照本章规定办理。

第三章 要约收购规则

第二十三条 收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监… 第二十四条 持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所… 第二十五条 以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约… 第二十六条 要约收购报告书应当载明下列事项： 第二十七条 收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。 第二十八条 收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。 第二十九条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内，不得再次对同一上市公司进行… 第三十条 中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的，收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计… 第三十一条 被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公… 第三十二条 被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构… 第三十三条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。 第三十四条 收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则： 第三十五条 收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。 第三十六条 收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。 第三十七条 收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的，必须事先向中国证监会报送书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司；经中… 第三十八条 收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。 第三十九条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内，向中国证监会做出书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄… 第四十条 收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。 第四十一条 预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受，证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。 第四十二条 要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 第四十三条 收购要约期满后三个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以… 第四十四条 收购人做出提示性公告后至收购要约期满前，不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 第四十五条 出现竞争要约时，被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。 第四十六条 拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司… 第四十七条 收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的，构成要约收购行为，应…

第四章 要约收购义务的豁免

第四十八条 符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项： 第四十九条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请： 第五十条 收购人向中国证监会提出豁免申请，其所报送的申请文件符合规定要求，并且已经按照规定履行信息披露义务的，中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履… 第五十一条 有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件： 第五十二条 收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。 第五十三条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第（二）项、第（三）项的规定申请豁免的收购人，应当聘请财务顾问…

第五章 监管措施及法律责任

第五十四条 收购人违反本办法的规定，持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国… 第五十五条 收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改… 第五十六条 收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正、停止收… 第五十七条 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的… 第五十八条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员，其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当… 第五十九条 任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前，泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券，或者利用上市公司收购散布虚假信息…

第六章 附则

第六十条 进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人，其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。 第六十一条 收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制： 第六十二条 本办法下列用语的含义： 第六十三条 上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容，由中国证监会另行制定。 第六十四条 本办法自2002年12月1日起施行。