关于修改《上市公司收购管理办法》的决定（2014年）

一、 第六条第二款第（四）项修改为：“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；” 二、 第九条增加一款，作为第四款：“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上… 三、 第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动… 四、 第十四条第一款修改为：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起… 五、 第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 六、 第二十九条第一款第（九）项修改为：“公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；” 七、 第三十条修改为：“收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购… 八、 第三十一条修改为：“收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公… 九、 第三十二条修改为：“被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专… 十、 第三十六条修改为：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计… 十一、 第三十九条第二款修改为：“收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。” 十二、 第四十条修改为：“收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。 十三、 第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。” 十四、 第四十五条修改为：“收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。” 十五、 第四十八条第一款修改为：“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公… 十六、 第五十条第一款修改为：“收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件： 十七、 第五十一条第二款修改为：“上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。” 十八、 第五十九条第一款修改为：“上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情… 十九、 第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 二十、 第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资… 二十一、 第六十八条修改为：“财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承诺： 二十二、 第七十八条修改为：“收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管… 二十三、 第八十一条增加一款，作为第二款：“前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。” 二十四、 第八十五条修改为：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合… 二十五、 本决定自2014年11月23日起施行。《上市公司收购管理办法》根据本决定做相应修改，重新发布。