证券公司治理准则（2012年）

第一章 总则

第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法… 第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。 第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。 第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。 第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

第二章 股东和股东会

第一节 股东

第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。 第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。 第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司： 第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

第二节 股东会

第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。 第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。 第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。 第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。 第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。 第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。 第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定

第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。 第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。 第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。 第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：

第三章 董事和董事会

第一节 董事

第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。 第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。 第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。 第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4： 第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。 第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。 第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。

第二节 董事会

第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。 第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。 第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。 第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存… 第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。 第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。 第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法…

第三节 董事会专门委员会

第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应… 第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是： 第四十四条 审计委员会的主要职责是： 第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：

第四章 监事和监事会

第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。 第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。 第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。 第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。 第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当… 第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管…

第五章 高级管理人员

第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。 第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。 第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。 第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。 第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须… 第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或… 第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

第六章 激励与约束机制

第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。 第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。 第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当… 第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。 第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第七章 证券公司与客户关系基本原则

第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。 第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。 第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。 第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。 第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第八章 附则

第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。 第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。 第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。 第七十七条 释义： 第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。 第七十九条 本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。