公司信用类债券信息披露管理办法（2020年）

第一条为规范公司信用类债券市场信息披露，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和…

第二条本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。企业公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资…

第三条中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“公司信用类债券监督管理机构”）依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。

第四条企业信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。

第五条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

第七条企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性…

第八条企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。

第九条企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高…

第十条企业发行债券，应当于发行前披露以下文件：

第十一条企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。

第十二条企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。

第十三条企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第十四条企业应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。

第十五条债券存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于，企业按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十六条债券存续期内，企业应当按以下要求披露定期报告（编制要求见附件2）：

第十七条企业无法按时披露定期报告的，应当于第十六条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

第十八条债券存续期内，企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十九条企业应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十八条规定的重大事项的信息披露义务：

第二十条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

第二十一条企业更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

第二十二条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

第二十三条债券存续期内，企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第二十四条债券发生违约的，企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、…

第二十五条企业进入破产程序的，企业信息披露义务由破产管理人承担，企业自行管理财产或营业事务的除外。

第二十六条企业转移债券清偿义务的，承继方应当按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。

第二十七条为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。

第二十八条企业有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。

第二十九条为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构（包括但不限于债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等）和人员，应当…

第三十条主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。

第三十一条会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定，合理运用职业判断，通过设计和实施恰当的程序、方法和技术，获取充分、适当的证据，并在此基础上发表独立意见。

第三十二条信用评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时，信用评级机构…

第三十三条企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。

第三十四条债券承销机构应当对债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第三十五条中介机构应当制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。

第三十六条中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会按照职责分工负责债券信息披露的监督管理。中国证券监督管理委员会依照证券法有关规定，对公司信用类债券信息…

第三十七条公司信用类债券监督管理机构可以对违反本办法规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明或定期报告等相关监管措施。

第三十八条市场自律组织可以按照自律规则，对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。

第三十九条企业等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给债券投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。企业的控股股东、实际…

第四十条为债券的发行、上市、交易等业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、信用评级报告或者法律意见书等文件的证券服务机构，其制作、出具的文…

第四十一条企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十二条负责为信息披露发布提供服务的机构，应当做好基础设施的运营和维护，为信息披露提供必要的服务支持和技术保障，及时发布并妥善保管信息，不得发布虚假信息，不得故意隐匿、…

第四十三条对违约债券、绿色债券等特殊类型债券以及境外企业在中国境内发行债券的信息披露有特殊要求的，从其规定执行。

第四十四条本办法所称市场自律组织是指中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会。

第四十五条本办法所称财务报告应当按照《企业会计准则》等国家统一的会计制度编制。

第四十六条本办法由中国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会负责解释。

第四十七条本办法自2021年5月1日起施行。

附件1：募集说明书编制要求

附件2：定期报告编制要求

附件1

（一）募集说明书的编制应当遵循以下要求：

1、使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量以较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况；

2、引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；

3、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位；

4、企业可编制募集说明书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并应当分别在中、外文本中声明，在对中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

（二）募集说明书摘要（如有）仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要内容应当忠实于募集说明书全文，不得与全文相矛盾。

（一）封面、扉页、目录、释义

1、募集说明书文本封面应当标有“xxx公司xxx（公司信用类债券全称）募集说明书”字样，封面还应当载明本期发行金额、担保情况、企业、主承销商、受托管理人的名称、信用…

2、募集说明书文本扉页应当体现如下内容：

3、企业可在募集说明书文本中就重要影响事项作出重点提示，提醒投资者关注。

4、募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词等）做出释…

5、在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，通过公司信用类债券监督管理机构规定的信息披露渠道可公开获得的企业证券发行募集说明书、存续期信息披露等文件，如未发生…

（二）风险提示及说明

1、企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资…

2、企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，并对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。

3、企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只提示风险种类。企业应当披露的风险包括但不限于：

（1）本期债券的投资风险，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险等；

（2）企业的相关风险，包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。

4、企业如披露风险的相应对策，主要应当披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

（三）发行条款

（四）募集资金运用

1、企业应当披露募集资金使用合规性及使用安排，如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。募集资金用于项目的，还应当披露项目相关情况。如设置募集资金专…

2、企业应当承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

（五）企业基本情况

1、企业应当简要披露其基本情况，包括但不限于注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立（工商注册）日期、统一社会信用代码、住所及其邮政编码、电话及传真号码等。

2、企业应当以主要实体的承继关系为主线，简要披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更…

3、企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

4、企业应当披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

5、企业应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况，财务管理、关联交易等内部管理制度的建立及运行情况。企业应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财…

6、企业应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期（如有）等，并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规…

7、企业应当披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块（一般为占比百分之十以上的业务板块）运营情况，信息披露内容包括但不限于近三年营业收入、…

8、企业应当披露近三年及近一期发生的公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形，披露内容包括但不限于相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该…

9、企业应当披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

（六）企业主要财务情况

1、企业应当披露近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础、重大会计政策变更（如有）、会计估计变更（如有）、会计差错更正（如有）、审计情况、合并财务报表范围变…

2、企业应当披露近三年及近一期财务会计信息及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和…

3、企业应当对近一年及近一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析变动情况及变动原因…

4、企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。

5、企业应当根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定披露关联方、关联关系及关联交易情况，主要包括关联方及与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应…

6、会计师事务所曾对企业近三年财务报告出具非标准意见审计报告的，企业应当披露董事会或有权机构关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师…

7、企业应当对最近一个会计年度期末对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项作详细披露，对于预计可能产生较大损失的，企业应对可能产生的损失作合理估计并披露可能…

8、企业应当披露最近一个会计年度期末的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日，除已披…

（七）企业信用状况

1、企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况（如有），包括但不限于：

（1）报告期历次主体评级、变动情况及原因；

（2）信用评级结论及标识所代表的涵义；

（3）评级报告揭示的主要风险；

（4）跟踪评级的有关安排；

（5）其他重要事项。

2、企业应当披露下列与企业有关的信用情况：

（1）企业获得主要贷款银行的授信情况及使用情况；

（2）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况；

（3）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况；

（4）其他与企业有关的信用情况。

（八）担保情况

1、企业发行债券由法人或其他组织提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：

（1）企业基本情况及业务情况；

（2）企业至少最近一年主要财务情况；

（3）信用状况；

（4）最近一期末累计对外担保的余额；

（5）最近一期末累计担保余额占其净资产的比例等。

2、保证人为企业控股股东或实际控制人的，企业还应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

3、企业发行债券提供保证担保的，企业应当披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项：

（1）担保金额；

（2）担保期限；

（3）担保方式；

（4）担保范围；

（5）企业、保证人、企业与保证人之间的权利义务关系及违约责任；

（6）反担保和共同担保的情况（如有）；

（7）各方认为需要约定的其他事项。

4、企业发行债券提供抵押或质押担保的，企业应当披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额（账面值和评估值）与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

5、企业发行债券提供抵押或质押担保的，企业应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险。

（九）税项

（十）信息披露安排

（十一）投资者保护机制

1、企业应当明确披露债券违约事件的定义、触发条件、违约责任、应急事件及债券违约的救济机制和处置程序、不可抗力、弃权、争议解决机制等。

2、企业应当披露债券持有人会议机制，包括触发债券持有人会议召开的情形、会议召集与决策程序、决议生效条件以及债券持有人决议的效力范围和其他重要事项。

3、企业应当披露涉及债券持有人权益的重要条款的修改、变更机制及生效条件。

4、企业应当说明债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（十二）债券受托管理人（如有）

（十三）发行有关机构

（1）企业；

（2）主承销商及其他承销机构；

（3）律师事务所；

（4）会计师事务所；

（5）信用评级机构（如有）；

（6）担保机构（如有）；

（7）登记、托管、结算机构；

（8）债券受托管理人（如有）；

（9）企业债券申请上市或转让的证券交易所（如有）；

（10）其他与发行有关的机构。

（十四）备查文件

（一）企业应当在募集说明书摘要的显要位置声明：

（二）募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：

（1）发行概况；

（2）评级情况（如有）；

（3）企业基本情况，按照本编制要求“二、募集说明书格式及内容要求”中“（五）企业基本情况”的要求披露；

（4）企业信用情况；

（5）企业主要财务情况，按照本编制要求“二、募集说明书格式及内容要求”中“（六）企业主要财务情况”的要求简要披露；

（6）募集资金运用。

（三）募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

附件2

（一）定期报告包括年度报告、半年度报告。

（二）定期报告的编制应当遵循以下要求：

1、使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露企业及债券的情况；

2、引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；

3、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位；

4、企业可编制定期报告外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并应当分别在中、外文本中声明，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

（三）在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，通过公司信用类债券监督管理机构规定的信息披露渠道可公开获得的企业证券发行募集说明书、存续期信息披露等文件，如未发…

（四）定期报告摘要（如有）仅为向投资者提供有关本期报告的简要情况。定期报告摘要的内容应忠实于定期报告全文，不得与全文出现矛盾并提示投资者阅读定期报告全文。

（五）对于公开发行的债券，企业披露定期报告的同时，应当将其置备于企业住所、交易场所，供社会公众查阅。

（六）在定期报告批准报出日，企业存续仅面向专业/机构投资者交易的债券的，应当按照本编制要求“二、年度报告”至“三、半年度报告”要求编制定期报告；存续面向普通投资者交易…

（一）重要提示、目录和释义

1、封面应当载明企业的中文名称、“XX企业XX年度报告”字样及披露时间。

2、企业应当在年度报告扉页体现如下内容：企业承诺将及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证定期报告信息披露的真实、…

3、企业应当刊登风险提示，披露可能直接或间接对企业生产经营状况、财务状况、经营业绩、债券偿付能力和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。企业对风险因素的描述应当遵循…

4、目录应当标明各章节的标题及其对应的页码，内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解以及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词等）做出释义。定期报…

（二）企业及中介机构基本情况

1、企业应当披露如下基本情况：

（1）企业的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）；

（2）企业的法定代表人、注册资本、实缴资本、注册地址，办公地址及邮政编码，企业网址（如有）、电子信箱；

（3）信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱；

（4）报告期内企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责人员的变更情况。

2、企业应当披露报告期内与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

3、企业应当披露报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况，并披露相关情况对债券投资者权益的影响。

4、企业应当披露报告期内业务范围、主营业务情况、业务发展目标、行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况发生的重大变化，以及上述重大变化对企业经营情况及偿债能力的影响。

5、企业应当披露报告期末除债券外的有息债务逾期情况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展。

6、企业应当披露对应债券相关中介机构情况：

（1）会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；

（2）主承销商名称、办公地址、联系人、联系电话；

（3）受托管理人（如有）名称、办公地址、联系人及联系电话；

（4）报告期内对债券进行跟踪评级的评级机构（如有）名称、办公地址。

（三）债券存续情况

1、企业应当披露所有在定期报告批准报出日存续的债券情况，包括债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、主承销商、受托管理…

2、企业应当披露报告期内信用评级机构对企业或债券作出的信用评级结果调整情况，包括但不限于信用评级级别及评级展望变动，以及信用评级结果变化的原因等。

3、企业应当按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况，包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况（如有）、募集资金违规使用的整改情况（…

4、债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，企业应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。

5、企业应当披露担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行、变化情况及变化情况对债券投资者权益的影响。

（四）报告期内重要事项

1、报告期内作出会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，企业应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响。

2、企业报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十的，应当披露亏损情况、亏损原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。

3、企业应当披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的资产情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其…

4、企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。

5、企业在报告期内变更信息披露事务管理制度的，应当说明变更内容以及对投资者权益的影响，并披露变更后制度的主要内容。

（五）财务报告

1、财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告应由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

2、企业应当披露审计报告、财务报表与附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各报表项目应包括期初和期末数（本期数和上期数）。编制合并财务报表的企业，…

（六）备查文件

（一）重要提示、目录和释义

（二）企业基本情况

1、企业的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）；

2、信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（三）债券存续情况

（四）报告期内重要事项

1、企业应当在半年度报告中按照“二、年度报告”中“（四）1、2、5”项相关要求披露。

2、企业报告期末资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结超过上年末经审计净资产百分之五十的，应当披露相关情况，并分析对企业生产经营和偿债能力的影响。

3、企业应当披露截至报告期末的对外担保金额以及重大未决诉讼情况。

（五）财务信息

（六）备查文件

1、中国证券监督管理委员会对上市公司、全国股转系统挂牌公司的债券定期报告披露另有规定的，从其规定。

2、本编制要求中所称“净资产”，指企业合并报表范围的净资产。

3、本编制要求中所称“对外担保”，包括企业自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含企业与子公司之间的担保。

公司信用类债券信息披露管理办法（2020年）

第一章总则

第二章企业信息披露

第三章中介机构信息披露

第四章监督管理与法律责任

第五章附则

一、总体要求

二、募集说明书格式及内容要求

三、募集说明书摘要（如有）

四、面向普通投资者公开发行信息披露的特殊要求

一、总体要求

二、年度报告

三、半年度报告

四、向普通投资者披露的信息（如有）

五、其他事项