公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2009年）

第一章 总则

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，… 第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首… 第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。 第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申… 第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第七条 发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。 第八条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明： 第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 第十一条 发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。 第十二条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。 第十三条 招股说明书应符合下列一般要求： 第十四条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国… 第十五条 发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十六条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依… 第十七条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。 第十八条 招股说明书扉页应载有下列内容： 第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明： 第二十条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。 第二十一条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二节 概览

第二十二条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 第二十三条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。 第二十四条 发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。

第三节 本次发行概况

第二十五条 发行人应披露其基本情况，主要包括： 第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： 第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二十九条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

第四节 风险因素

第三十条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。 第三十一条 发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：

第五节 发行人基本情况

第三十二条 发行人应详细披露公司改制重组及设立情况，主要包括： 第三十三条 发行人应详细披露设立以来的重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。 第三十四条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公… 第三十五条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资… 第三十六条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： 第三十七条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括： 第三十八条 发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和… 第三十九条 发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括： 第四十条 发行人应披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

第六节 业务和技术

第四十一条 发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。 第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况，主要包括： 第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位，说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。 第四十四条 发行人应披露与主营业务相关的情况，主要包括： 第四十五条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素，主要包括： 第四十六条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。 第四十七条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收… 第四十八条 发行人应披露技术储备情况，主要包括正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还需说明合作协… 第四十九条 发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。 第五十条 发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的，应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情…

第七节 同业竞争与关联交易

第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 第五十三条 发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。 第五十五条 发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明。

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括： 第五十七条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股… 第五十八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况。有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和… 第五十九条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。 第六十一条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系。 第六十二条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 第六十三条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。 第六十四条 发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

第九节 公司治理

第六十五条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 第六十六条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违法违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应声明。 第六十七条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；不存在资金占用和对… 第六十八条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明… 第六十九条 发行人应披露对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明最近三年的执行情况。 第七十条 发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。

第十节 财务会计信息与管理层分析

第七十一条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。 第七十二条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。 第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。 第七十四条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。 第七十五条 发行人财务报表包含了分部信息的，应披露分部信息。 第七十六条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利… 第七十七条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三… 第七十八条 发行人应列表披露最近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东… 第七十九条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以… 第八十条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” 第八十一条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。 第八十二条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。 第八十三条 发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性，简要说明历次资本变动与资金到位情况。 第八十四条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行… 第八十五条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应… 第八十六条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第八十七条至第九十条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。 第八十七条 财务状况分析一般应包括下列内容： 第八十八条 盈利能力分析一般应包括下列内容： 第八十九条 现金流量的分析一般应包括下列内容： 第九十条 发行人应结合在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观分析公司财务状况和盈利能力的未来趋势。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，… 第九十一条 发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。 第九十二条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对…

第十一节 募集资金运用

第九十三条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。 第九十四条 募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体… 第九十五条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的… 第九十六条 发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折… 第九十七条 募集资金直接用于固定资产投资项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露下列内容： 第九十八条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的，在披露第九十七条内容的同时，还应披露： 第九十九条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的，应披露下列内容： 第一百条 募集资金拟用于收购资产，且已确定的，应披露下列内容： 第一百零一条 募集资金用于偿还债务的，应披露偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。 第一百零二条 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 第一百零三条 发行人募集资金拟作其他用途的，应披露具体的安排及影响。 第一百零四条 发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。发行人应审慎预测具体投资的效益，分别说明募集资金运用前后的效益情况，以及预计产生效益的时间，并充分说明预测基…

第十二节 未来发展与规划

第一百零五条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。 第一百零六条 发行人应当结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况，具体分析说明可能涉及扩大市场规模、提高市场占有率、实现现有产品或服务… 第一百零七条 发行人披露的发展规划和目标应当具体明确，合理说明规划和目标所依据的假设条件，实施过程中可能面临的主要困难，确保实现规划和目标采用的方法或途径。发行人应声明在上市… 第一百零八条 发行人应披露上述业务发展规划和目标与现有业务的关系。若实现上述规划和目标涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。 第一百零九条 发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析，应与招股说明书其他相关内容相衔接。

第十三节 其他重要事项

第一百一十条 发行人应披露对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容及其履行情况。合同内容应主要包括： 第一百一十一条 发行人应披露对外担保的情况，主要包括： 第一百一十二条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括： 第一百一十三条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 第一百一十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

第十四节 有关声明

第一百一十五条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明： 第一百一十六条 保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明： 第一百一十七条 发行人律师应在招股说明书正文后声明： 第一百一十八条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明： 第一百一十九条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明： 第一百二十条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明： 第一百二十一条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第十五节 附件

第一百二十二条 招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：

第三章 附则

第一百二十三条 本准则自公布之日起施行。