公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）（2014年）

第一章 总则

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）的规定，制定… 第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首… 第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。 第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申… 第六条 发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时。 第七条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 第八条 发行人在招股说明书中披露的预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况等信息，应当谨慎、合理。 第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明： 第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 第十一条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。 第十二条 招股说明书应便于投资者阅读，做到浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。 第十三条 招股说明书引用相关意见或数据应符合下列要求： 第十四条 发行人应按照有关规定在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿），并在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本… 第十五条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上披露首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中… 第十六条 发行人应在招股说明书披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第二章 招股说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十七条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依… 第十八条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。 第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明： 第二十条 招股说明书扉页应列表载明下列内容： 第二十一条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。 第二十二条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二节 概览

第二十三条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

第三节 本次发行概况

第二十五条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 第二十六条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： 第二十七条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二十八条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

第四节 风险因素

第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。 第三十条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明…

第五节 发行人基本情况

第三十一条 发行人应披露其基本情况，主要包括： 第三十二条 发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。 第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公… 第三十四条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关… 第三十五条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： 第三十六条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括： 第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。 第三十八条 发行人应简要披露员工情况，主要包括员工人数及最近三年变化情况，员工专业结构。 第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及…

第六节 业务和技术

第四十条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括： 第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括： 第四十二条 发行人应披露销售情况和主要客户，包括： 第四十三条 发行人应披露采购情况和主要供应商，包括： 第四十四条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素，主要包括： 第四十五条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。 第四十六条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以… 第四十七条 发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的，应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情… 第四十八条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施。

第七节 同业竞争与关联交易

第四十九条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 第五十一条 发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 第五十二条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。 第五十三条 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行公司章程规定的程序，披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理

第五十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括： 第五十五条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决… 第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业… 第五十七条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议，以及有关协议的履行情况。 第五十八条 发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。 第五十九条 发行人应披露股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况，主要包括： 第六十条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明… 第六十一条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违法违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。 第六十二条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其… 第六十三条 发行人应披露资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明最近三年的执行情况。 第六十四条 发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施，主要包括：

第九节 财务会计信息与管理层分析

第六十五条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应披露合并财务报表。 第六十六条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 第六十七条 发行人应结合自身业务特点深入分析影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。分析报告期… 第六十八条 发行人信息披露应当满足及时性要求，应当披露财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息。 第六十九条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。 第七十条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。 第七十一条 发行人财务报表包含了分部信息的，应披露分部信息。 第七十二条 发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三… 第七十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东… 第七十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以… 第七十五条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行… 第七十六条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应… 第七十七条 盈利能力分析一般应包括下列内容： 第七十八条 发行人应分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，包括报告期内实际发生以及未来可能发生的重大不利影响，披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核… 第七十九条 财务状况分析一般应包括下列内容： 第八十条 现金流量的分析一般应包括下列内容： 第八十一条 发行人应披露最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。 第八十二条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对…

第十节 募集资金运用

第八十三条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。 第八十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况： 第八十五条 募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。 第八十六条 募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 第八十七条 发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的，应披露募集资金具体用途的启动及进展情况、发行人已投资的资金来源、本次募集资金拟投资的资金数额。

第十一节 其他重要事项

第八十八条 发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产… 第八十九条 发行人应披露对外担保的情况，主要包括： 第九十条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括： 第九十一条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 第九十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

第十二节 有关声明

第九十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明： 第九十四条 保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在招股说明书正文后声明： 第九十五条 发行人律师应在招股说明书正文后声明： 第九十六条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明： 第九十七条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明： 第九十八条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明： 第九十九条 发行人及上述机构和人员应按照本准则第九十三条至第九十八条的规定，在预先披露的招股说明书（申报稿）中发表声明。 第一百条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

第十三节 附件

第一百零一条 招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件：

第三章 附则

第一百零二条 本准则自公布之日起施行。2009年7月20日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（证监会公告〔2009〕17号）同…