关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2019年）

一、 第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。” 二、 第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。” 三、 第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，… 四、 第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。” 五、 第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。… 六、 增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥… 七、 第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假… 八、 第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。… 九、 第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规… 十、 第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系… 十一、 增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。” 十二、 第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公… 十三、 第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司… 十四、 第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。” 十五、 第三十三条修改为第三十五条，第一款修改为“公司申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须… 十六、 第三十四条修改为第三十六条，第一款修改为：“股东人数超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括… 十七、 第三十六条修改为第三十七条，修改为：“股东人数未超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。” 十八、 增加一条，作为第四十条：“申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚… 十九、 第三十八条修改为第四十一条，修改为：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交… 二十、 第三十九条修改为第四十二条，第一款修改为：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形… 二十一、 第四十条修改为第四十三条，第二款修改为：“公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。” 二十二、 第四十一条修改为第四十四条，增加一款作为第二款：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象… 二十三、 增加一条，作为第四十五条：“董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数… 二十四、 第四十二条修改为第四十六条，修改为：“公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书… 二十五、 增加一条，作为第四十七条：“股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公… 二十六、 第四十五条修改为第四十八条，修改为：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还… 二十七、 增加一条，作为第五十四条：“股票公开转让的公众公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）。前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适… 二十八、 增加一条，作为第五十五条：“公司申请公开发行，应当符合以下条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无… 二十九、 增加一条，作为第五十六条：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。公司股东大会就… 三十、 增加一条，作为第五十七条：“股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股… 三十一、 增加一条，作为第五十八条：“公司应当按照中国证监会有关规定制作公开发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、符合《证… 三十二、 增加一条，作为第五十九条：“中国证监会受理申请文件后，依法对公开发行条件、信息披露等进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。” 三十三、 增加一条，作为第六十条：“公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本… 三十四、 增加一条，作为第六十一条：“尚未盈利或者已在股票发行申请文件中充分分析并揭示相关风险的公司申请公开发行股票，在公开发行股票当年即亏损的，其保荐人不适用《保荐办法… 三十五、 增加一条，作为第六十二条：“保荐人应当按照中国证监会和全国股转系统的规定制作、报送和披露发行保荐书、回复意见等相关文件，遵守中国证监会和全国股转系统的规定，配合… 三十六、 增加一条，作为第六十三条：“保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。” 三十七、 增加一条，作为第六十四条：“公司公开发行股票，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，按照《证券法》有关规定签订承销协议，确定采取代销或包销方式。申请公开发… 三十八、 增加一条，作为第六十五条：“公司、承销机构及相关人员不得存在以下行为：（一）泄露询价或定价信息；（二）以任何方式操纵发行定价；（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正… 三十九、 增加一条，作为第六十六条：“公司公开发行股票，可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。公司和… 四十、 增加一条，作为第六十七条：“公司通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。公司和主承销商可以根据全国股转系统… 四十一、 增加一条，作为第六十八条：“全国股转系统应当根据本办法制定全国股转系统股票发行承销业务规则，并报中国证监会批准。” 四十二、 增加一条，作为第六十九条：“股票公开发行的申请经中国证监会核准后，公司与主承销商应当及时向全国股转系统报送发行与承销方案，并向中国证监会备案。” 四十三、 第五十条修改为第七十一条，修改为“中国证监会依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有关措… 四十四、 第五十一条修改为第七十二条，第一款修改为“全国股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地… 四十五、 第五十二条修改为第七十三条，第一款修改为“中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和… 四十六、 第五十四条修改为第七十五条，第一款修改为：“证券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，… 四十七、 第五十五条修改为第七十六条，修改为：“证券服务机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤… 四十八、 第五十六条修改为第七十七条，修改为：“中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件… 四十九、 第五十七条修改为第七十八条，第一款修改为：“公司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外… 五十、 第五十八条修改为第八十条，修改为：“公司未依照本办法第三十四条、第三十六条、第四十八条、第五十八条规定，擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。… 五十一、 增加一条，作为第八十一条：“公众公司违反本办法第十三条、第十四条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关责任主体给予警告，单处或者并处3万元以下的罚款。” 五十二、 第六十条修改为第八十二条，修改为：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进行… 五十三、 第六十三条修改为第八十四条，修改为“公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该… 五十四、 增加一条，作为第八十五条：“股票公开转让的公众公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国证监会可以采取责令… 五十五、 增加一条，作为第八十六条：“证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。” 五十六、 增加一条，作为第八十八条：“证券公司、证券服务机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重… 五十七、 增加一条，作为第八十九条：“证券公司及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第六十五条规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管… 五十八、 第六十四条修改为第九十条，删除第一款。 五十九、 增加一条，作为第九十一条：“注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌公开转让，按照本办法相关规定执行。” 六十、 第六十五条修改为第九十二条，修改为：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申… 六十一、 增加一条，作为第九十三条，修改为：“公司发行优先股、可转换公司债券的，应当符合中国证监会和全国股转系统的有关规定，普通股、优先股、可转换公司债券持有人数合并计算… 本决定自公布之日起施行。 《非上市公众公司监督管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。