公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书（2014年）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行优先股的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国… 第二条 申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应当按照本准则的要求编制优先股募集说明书（以下简称募集说明书），作为向中国证监会申请发行优先股的必备文件。公开发行优… 第三条 募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向，本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应… 第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求： 第五条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理。对于已在本次优先股发行预案及公司日常信息披露…

第二章 募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第六条 募集说明书文本封面及书脊应标明“×××公司公开发行（或非公开发行）优先股募集说明书”字样，封面还应载明已经上市普通股简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商… 第七条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： 第八条 发行人应针对实际情况在募集说明书文本扉页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的与本次发行相关的重大风险或重大事项，例如： 第九条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对投资者理解可能有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。 第十条 特殊行业的发行人编制募集说明书及其概览，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

第二节 本次发行概况

第十一条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 第十二条 发行人应披露本次优先股发行和上市交易或转让的时间安排，披露至上市交易或转让前的有关重要日期，主要包括： 第十三条 发行人应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、住所、联系电话、传真： 第十四条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 风险因素

第十五条 发行人应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对优先股投资者、发行人及原股东、公司生产经营产生重大不利影响的所有因素。发行人应当结合自身的实际情况及优先股的条款设…

第四节 本次发行的优先股

第十六条 发行人应披露本次发行方案的主要内容，包括： 第十七条 发行人应披露本次发行优先股相关的会计处理方法。 第十八条 发行人应披露本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据。 第十九条 发行人应披露本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响。 第二十条 金融行业发行人应披露本次发行对公司资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。 第二十一条 发行人应披露投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式。 第二十二条 发行人应披露已发行在外的优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购或转换为普通股的数量、各期股息实际发放情况等。 第二十三条 发行人聘请资信评级机构对本次发行的优先股进行信用评级的，应披露其信用评级情况及跟踪评级安排。 第二十四条 本次发行的优先股提供担保的，应披露担保及授权情况。

第五节 发行人基本情况及主要业务

第二十五条 发行人应提请投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。 第二十六条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况、发行人组织架构和管理模式以及发行人董事、监事、高级管理人员名单。实际控制人应披露到最终的国有控股主体、集体企业或自然… 第二十七条 发行人应结合所处的行业特点、财务信息、分部报告、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况。

第六节 财务会计信息

第二十八条 发行人应提请投资者，欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常信息披露文件。 第二十九条 审计机构曾对发行人最近3年财务报表出具非标准审计报告的，发行人应披露董事会和审计机构关于非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除… 第三十条 发行人应简要披露财务会计信息，主要包括： 第三十一条 发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析公司财务状况、盈利能力和现金流量。 第三十二条 发行人在分析财务状况时，应披露最近3年及一期末资产、负债的重要项目和重大变化情况及原因。 第三十三条 发行人在分析盈利能力时，应披露以下内容： 第三十四条 发行人在分析现金流量时，应披露最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额的构成、变动情况及原因。经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应披露原因… 第三十五条 发行人应披露最近3年现金分红情况。并应结合母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要… 第三十六条 发行人披露盈利预测报告的，应在募集说明书中简要披露预测数，同时应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，…

第七节 募集资金运用

第三十七条 发行人应提请投资者，欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司本次优先股发行预案。 第三十八条 发行人应列表披露本次募集资金的用途。 第三十九条 发行人应披露本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况。

第八节 其他重要事项

第四十条 发行人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已… 第四十一条 发行人应披露与本次发行相关的董事会声明及承诺事项。例如：

第九节 董事、监事、高级管理人员及

第四十二条 发行人全体董事、监事及高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明： 第四十三条 保荐机构（主承销商）应在募集说明书正文后声明： 第四十四条 发行人律师应在募集说明书正文后声明： 第四十五条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明： 第四十六条 承担资信评级业务或者资产评估业务的机构（如有）应在募集说明书正文后声明：

第十节 备查文件

第四十七条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露备查文件。 第四十八条 备查文件包括下列文件：

第三章 募集说明书概览

第四十九条 发行人公开发行优先股的，应当将募集说明书概览刊登在中国证监会指定的报刊，并提示可以查询募集说明全文的网址。 第五十条 发行人应在募集说明书概览的显要位置声明本准则第七条的内容及以下内容： 第五十一条 募集说明书概览的内容至少包括下列各部分：

第四章 附则

第五十二条 本准则由中国证监会负责解释。 第五十三条 本准则自公布之日起施行。