律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年）

第一章 总则

第一条 为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权… 第二条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。 第三条 律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和司法部备案。 第四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责… 第五条 中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

第二章 业务范围

第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见： 第七条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织起草招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。 第八条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。 第九条 同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证…

第三章 业务规则

第十条 律师事务所从事证券法律业务应当建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的风险控制制度，覆盖证券法律业务的立项、利益冲突审查、内幕信息及未公开信息管理、核查… 第十一条 律师事务所应当按照以下要求建立和执行风险控制制度： 第十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当设立风险控制委员会或者承担风险控制职能的内部机构，或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作。 第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。 第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确… 第十五条 律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性… 第十六条 律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但应当履行本办法第十五… 第十七条 律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。 第十八条 律师在从事证券法律业务时，委托人应当向其提供真实、准确、完整的有关材料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十九条 律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成真实完整、记录… 第二十条 律师事务所应当在业务委托结束后60日内完成工作底稿归档工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自业务委托结束之日起算。 第二十一条 律师事务所从事证券法律业务，应当指派律师进行有关的核查和验证工作，未取得律师执业证书的工作人员只能从事相关的辅助工作。

第四章 法律意见

第二十二条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构、证券交易场所确认相关事项是否合法的… 第二十三条 法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。 第二十四条 有下列情形之一的，律师应当在法律意见中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险： 第二十五条 律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当经所在律师事务所讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 第二十六条 律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名以上执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。 第二十七条 法律意见书等文件的具体内容和格式，应当符合中国证监会的规定。 第二十八条 法律意见书等文件在按规定报送中国证监会及其派出机构、证券交易场所后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。

第五章 监督管理

第二十九条 律师从事证券法律业务期间，律师或者其所在律师事务所因涉嫌违法被有关机关立案调查的，该律师、律师事务所应当及时如实告知委托人，并明确提示可能的法律后果。 第三十条 律师事务所应当按照中国证监会的要求，定期报送从事证券法律业务的基本情况。 第三十一条 中国证监会及其派出机构、司法行政机关及律师协会建立律师从事证券法律业务的资料库、诚信档案和信息公示平台，记载律师、律师事务所从事证券法律业务的执业情况和所受处理… 第三十二条 中国证监会及其派出机构、证券交易场所在审核律师出具的法律意见时，对其真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求律师作出解释、补充，或者调阅其工作底稿。律师和律师事… 第三十三条 律师、律师事务所从事证券法律业务有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施： 第三十四条 中国证监会及其派出机构作出监管谈话决定的，应当将监管谈话的对象、原因、时间、地点等以书面形式通知律师或者律师事务所负责人。律师或者律师事务所负责人应当按照通知要… 第三十五条 中国证监会及其派出机构或者司法行政机关对律师、律师事务所采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施的，律师、律师事务所应当按照要求改正所存在的问题，提高证券法律业… 第三十六条 律师、律师事务所负责人未按照规定接受监管谈话，或者未按照要求改正所存在问题的，中国证监会及其派出机构或者司法行政机关可以责令其限期整改。

第六章 法律责任

第三十七条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反证券法、证券投资基金法和有关证券管理的行政法规，应当给予行政处罚的，由中国证监会及其派出机构依法实施处罚。 第三十八条 律师事务所从事证券法律业务，未按照中国证监会的规定进行备案的，由中国证监会依照证券法第二百一十三条的规定实施处罚。 第三十九条 律师事务所从事证券法律业务，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会依照证券法第二百一十三条、证券投资基金法第一百四十三… 第四十条 律师事务所从事证券法律业务，未按照本办法第二十条的规定保存工作底稿的，由中国证监会依照证券法第二百一十四条的规定实施处罚。 第四十一条 律师从事证券法律业务，违反证券法、证券投资基金法、有关行政法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依照证券法第二百二十一条、证券投资基金法第一百四十八条的规… 第四十二条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师法和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。 第四十三条 律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第四十四条 中国证监会及其派出机构、司法行政机关在查处律师事务所、律师从事证券法律业务的违法行为的工作中，应当相互配合，互通情况，建立协调协商机制。对于依法应当由对方实施处…

第七章 附则

第四十五条 律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本办法执行。 第四十六条 本办法自2023年12月1日起施行。中国证监会、司法部2007年3月9日颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）同时废止。