中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2007年）

第一章 总则

第一条 为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。 第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。 第三条 并购重组委根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告… 第四条 并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。 第五条 中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。

第二章 并购重组委的组成

第六条 并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。 第七条 并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。 第八条 并购重组委委员应当符合下列条件： 第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

第三章 并购重组委及委员的职责

第十条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构… 第十一条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。 第十二条 并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。 第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定： 第十四条 并购重组委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。 第十五条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避： 第十六条 并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委会议审核的… 第十七条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章 并购重组委会议

第十八条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。 第十九条 并购重组委会议表决采取记名投票方式。 第二十条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送… 第二十一条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。 第二十二条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。 第二十三条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。 第二十四条 并购重组委根据审核工作需要，可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。 第二十五条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。 第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。 第二十七条 并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。 第二十八条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以… 第二十九条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关… 第三十条 并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。 第三十一条 中国证监会有关职能部门作为并购重组委的办事机构，负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。

第五章 对并购重组委审核工作的监督

第三十二条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。 第三十三条 并购重组委委员存在违反本规程第十三条规定的行为，或者存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻… 第三十四条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。 第三十五条 中国证监会对并购重组委委员的批评可以在新闻媒体上公开。 第三十六条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重… 第三十七条 并购重组当事人所聘请的专业机构有义务督促当事人遵守本规程的有关规定。专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机…

第六章 附则

第三十八条 本规程自发布之日起施行。 附件：1． 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函（略） 2． 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员与并购重组申请人接触 3． 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核工作底稿（略） 4． 并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函