公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年）

第一章 总则

第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下… 第二条 申请公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必… 第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求： 第五条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。 第六条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。 第七条 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。

第二章 募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第八条 募集说明书文本封面及书脊应标有“×××公司公开发行公司债券募集说明书（面向公众投资者/面向合格投资者）”字样，封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明… 第九条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： 第十条 对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。 第十一条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。

第二节 发行概况

第十二条 发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于： 第十三条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： 第十四条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节 风险因素

第十五条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等的相关… 第十六条 发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。 第十七条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容： 第十八条 发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。

第四节 发行人及本期债券的资信状况

第十九条 发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。 第二十条 发行人应披露信用评级报告的主要事项，包括但不限于下列情况： 第二十一条 发行人还应披露下列公司资信情况：

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

第二十二条 提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项： 第二十三条 提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。 第二十四条 保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。 第二十五条 提供保证担保的，应披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项： 第二十六条 提供抵押或质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面价值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。 第二十七条 提供抵押或质押担保的，应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。 第二十八条 采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增… 第二十九条 提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。 第三十条 发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 第三十一条 发行人如设置专项偿债账户的，应披露该账户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。 第三十二条 发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第六节 发行人基本情况

第三十三条 发行人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。 第三十四条 发行人应简要披露公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况… 第三十五条 发行人应披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。 第三十六条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 第三十七条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况。 第三十八条 发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。 第三十九条 发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限于： 第四十条 发行人应披露其法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。 第四十一条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。 第四十二条 发行人应披露与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况。 第四十三条 发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。 第四十四条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 第四十五条 发行人应披露其会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。 第四十六条 发行人应披露信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。

第七节 财务会计信息

第四十七条 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应按《企业会计准则》的规定编制，并应摘自经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。 第四十八条 发行人应简要披露财务会计信息，主要包括： 第四十九条 发行人应对最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。 第五十条 发行人应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化。 第五十一条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应披露发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项… 第五十二条 发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以必要的说明。 第五十三条 发行人应披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担… 第五十四条 发行人应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第八节 募集资金运用

第五十五条 发行人应披露募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等。 第五十六条 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

第九节 债券持有人会议

第五十七条 发行人应披露债券持有人根据相关规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。 第五十八条 发行人应当按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有… 第五十九条 发行人应明确披露债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具… 第六十条 发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

第十节 债券受托管理人

第六十一条 发行人应披露所聘任的债券受托管理人及其联系人和所订立的债券受托管理协议的情况。 第六十二条 发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，包括但不限于下列事项： 第六十三条 发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。 第六十四条 发行人应披露债券受托管理人应履行的义务，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

第六十五条 发行人应在募集说明书正文的尾页声明： 第六十六条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明： 第六十七条 主承销商应在募集说明书正文后声明： 第六十八条 发行人律师应在募集说明书正文后声明： 第六十九条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明： 第七十条 承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后声明：

第十二节 备查文件

第七十一条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。 第七十二条 备查文件包括下列文件：

第三章 募集说明书摘要

第七十三条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明： 第七十四条 募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分： 第七十五条 募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

第四章 附则

第七十六条 本准则由中国证监会负责解释。 第七十七条 本准则自发布之日起施行。2007年8月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字〔2007〕22…