公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2001年）

发布机关证监会

效力现行有效

第一章总则

第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》… 第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。第五条由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引证的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第七条公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布… 第九条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名具有证券期货相关业务资格的注册会计师签字。已发行境内上市外… 第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要… 第十二条在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。第十三条公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅。第十四条公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起四个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起六个月内，将年度报… 第十五条公司董事会及其董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事对年… 第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章年度报告正文

第一节重要提示及目录

第十七条公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节公司基本情况简介

第十九条公司应披露如下内容：

第三节会计数据和业务数据摘要

第二十条公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金… 第二十一条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东… 第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：第二十三条公司应按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

第四节股本变动及股东情况

第二十四条公司应按以下要求披露股本变动情况：第二十五条公司按以下要求披露股东情况：

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第二十六条公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：第二十七条公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第六节公司治理结构

第二十八条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。第二十九条公司应介绍独立董事履行职责情况。第三十条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于… 第三十一条公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。

第七节股东大会情况简介

第三十二条公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：

第八节董事会报告

第三十三条公司董事会应介绍报告期内的经营情况，包括：第三十四条公司董事会应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。第三十五条公司董事会应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。如利润构成发生变… 第三十六条如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会须明确说明。第三十七条对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明。第三十八条公司董事会应披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目… 第三十九条公司应披露董事会日常工作情况，包括：第四十条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。第四十一条公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。

第九节监事会报告

第四十二条公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

第十节重要事项

第四十三条公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结… 第四十四条公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及… 第四十五条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本年度净利润的… 第四十六条公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：第四十七条公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。第四十八条公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况。并披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况。第四十九条公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，应当说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论。如中… 第五十条公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

第十一节财务报告

第五十一条公司应披露审计意见全文、经审计财务报表及其附注。第五十二条会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。第五十三条会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。会计报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证…

第十二节备查文件目录

第五十四条公司应当披露备查文件的目录，包括：

第三章年度报告摘要

第一节重要提示

第五十五条公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

第二节公司基本情况简介

第五十六条公司应披露如下内容：

第三节会计数据和业务数据摘要

第五十七条公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流… 第五十八条公司应采用列表方式，提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股… 第五十九条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

第四节股本变动及股东情况

第六十条公司应披露股份变动情况表（依照附件一的格式进行披露）第六十一条公司应披露股东情况。应按照第二十五条（一）（二）（三）所列内容披露。

第五节董事、监事和高级管理人员

第六十二条公司应按照第二十六条所列内容披露。

第六节公司治理结构

第六十三条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。第六十四条公司应介绍独立董事履行职责情况。

第七节股东大会情况简介

第六十五条公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的召开时间，通过或否决的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

第八节董事会报告

第六十六条公司董事会应介绍报告期内经营情况，包括：第六十七条公司董事会应介绍报告期内投资情况。第六十八条公司董事会应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。如利润构成发生变… 第六十九条如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会须明确说明。第七十条对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应就所涉及事项做出说明。第七十一条公司董事会应披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目… 第七十二条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

第九节监事会报告

第七十三条公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

第十节重要事项

第七十四条公司应按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九条所列内容披露。

第十一节财务报告

第七十五条公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。第七十六条会计报表附注至少应包括以下内容：第七十七条如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、财务报表及附注全文。如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的…

第四章附则

第七十八条本准则由中国证监会负责解释。第七十九条本准则自发布之日起施行，中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉（1999年修订稿）》同时废止。附件：公司股份变动情况表（略）