公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）（2014年）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及… 第二条 上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等… 第三条 本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资… 第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，… 第五条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料… 第六条 重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

第二章 重组预案

第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

第三章 重组报告书

第一节 封面、目录、释义

第八条 上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重… 第九条 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。 第十条 上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

第二节 重大事项提示

第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：

第三节 重大风险提示

第十二条 上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产…

第四节 本次交易概况

第十三条 介绍本次重组的交易概况，包括但不限于：

第五节 交易各方

第十四条 上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近3年的控制权变动情况（如上市公司最近3年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情… 第十五条 交易对方情况：

第六节 交易标的

第十六条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露： 第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露： 第十八条 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 第十九条 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、… 第二十条 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理… 第二十一条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括： 第二十二条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： 第二十三条 资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：

第七节 交易标的评估或估值

第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息： 第二十五条 上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于： 第二十六条 上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第八节 本次交易主要合同

第二十七条 上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于：

第九节 交易的合规性分析

第二十八条 上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。 第二十九条 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。

第十节 管理层讨论与分析

第三十条 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重… 第三十一条 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前1年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。 第三十二条 结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析： 第三十三条 就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：

第十一节 财务会计信息

第三十四条 交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。 第三十五条 依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近1年及一期的简要备考财务报表。 第三十六条 上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。

第十二节 同业竞争和关联交易

第三十七条 交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 第三十八条 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第十三节 风险因素

第三十九条 上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 第四十条 上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：

第十四节 其他重要事项

第四十一条 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 第四十二条 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。 第四十三条 上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。 第四十四条 本次交易对上市公司治理机制的影响。 第四十五条 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。 第四十六条 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 第四十七条 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 第四十八条 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。 第四十九条 本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员… 第五十条 中国证监会要求披露的其他信息。 第五十一条 上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：

第十五节 借壳上市

第五十二条 上市公司重大资产重组构成借壳上市的，除应按第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下… 第五十三条 上市公司重大资产重组构成借壳上市的，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导…

第十六节 非现金支付方式

第五十四条 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容： 第五十五条 上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括第五十四条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应在“发行股份情况”部分，比照第五十四条第（一）项相关要求，并… 第五十六条 上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十七节 换股吸收合并

第五十七条 换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书还应当在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分应当… 第五十八条 上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十八节 募集配套资金

第五十九条 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下内容：

第十九节 重组报告书摘要

第六十条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包…

第四章 证券服务机构报告

第一节 独立财务顾问报告

第六十一条 上市公司应当披露由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：

第二节 法律意见书

第六十二条 上市公司应当披露由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重…

第三节 相关财务资料

第六十三条 上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不… 第六十四条 根据《重组办法》第二十二条规定，披露盈利预测报告。

第四节 资产评估报告及估值报告

第六十五条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告。

第五章 二级市场自查报告

第六十六条 上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至重组报告书披露之前1日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、…

第六章 重组实施情况报告书

第六十七条 上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：

第七章 重大资产重组申请

第六十八条 向中国证监会初次报送申请文件的，应当提供1份书面材料（原件）、3份电子版（非加密的Word等可编辑、可索引模式）及2份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提… 第六十九条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 第七十条 上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。 第七十一条 申请文件的纸张应当采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。 第七十二条 申请文件的封面应当标有“××股份有限公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“××股份有限公司重大资产重组申请文件原件”字样。申请文… 第七十三条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。 第七十四条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四部分4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，…4-1-n。

第八章 附则

第七十五条 本准则由中国证监会负责解释。 第七十六条 本准则自公布之日起施行。 附件

第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件

第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件

第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

第四部分 关于借壳上市的申请文件要求

第五部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函

第六部分 本次重大资产重组的其他文件