公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）（2014年）

第一章 总则

第一条 为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行… 第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。 第三条 收购人为多人或者通过成为上市公司实际控制人方式取得公司控制权的，各成员可以书面约定推选其中1人作为指定代表以共同名义统一编制并公告要约收购报告书，并同意授权指定… 第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在公告时作出说明。收购人认为无本准则要求披露的情况… 第六条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可以免于披露，并在要约收购报告书中予以说明。但中国… 第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。 第八条 收购人在编制要约收购报告书时，应当遵循以下一般要求： 第九条 收购人在要约收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。 第十条 收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于至少1种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登… 第十一条 收购人在公告要约收购报告书的同时，应当准备按照本准则附表的要求所编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。 第十二条 收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。 第十三条 收购人董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保…

第二章 要约收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十四条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“××公司（上市公司名称）要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。 第十五条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“××公司要约收购报告书”字样。 第十六条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容： 第十七条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： 第十八条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。 第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人的基本情况

第二十条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况： 第二十一条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况： 第二十二条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：

第三节 要约收购目的

第二十三条 收购人要约收购上市公司的目的，包括是否为了取得上市公司控制权、是否为履行法定要约收购义务、是否为终止上市公司的上市地位，是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股… 第二十四条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 要约收购方案

第二十五条 收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：

第五节 收购资金来源

第二十六条 收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明：

第六节 后续计划

第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：

第七节 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

第八节 与被收购公司之间的重大交易

第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下交易：

第九节 前6个月内买卖上市

第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况： 第三十一条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名… 第三十二条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。 第三十三条 收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的，应当披露交易的起始期间、每月交易的股票种类、交易数量、价格… 第三十四条 收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公… 第三十五条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。

第十节 专业机构的意见

第三十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。 第三十七条 收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。 第三十八条 律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。

第十一节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近1个会计年度财务会计报告应当经具有证券期货业务资…

第十二节 其他重大事项

第四十条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。 第四十一条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露： 第四十二条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： 第四十三条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： 第四十四条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

第十三节 备查文件

第四十五条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括： 第四十六条 收购人应当列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 要约收购报告书摘要

第四十七条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明： 第四十八条 收购人在要约收购报告书摘要中，应当按照本准则第十六条、第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项，以及本准则第二章第二节、第三节的内容和专业机构的结论性意见。

第四章 附则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。 第五十条 本准则自公布之日起施行。 附表： 要约收购报告书（略，详情请登录证监会网站）