上市公司新股发行管理办法（2001年）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。 第三条 上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。 第四条 除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。 第五条 上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。 第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。 第七条 上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。

第二章 新股发行条件及关注事项

第八条 上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。 第九条 上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求： 第十条 上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： 第十一条 担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：

第三章 发行程序与审核事项

第十二条 上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。 第十三条 上市公司申请发行新股，应当按照本办法的要求，依法就下列事项作出决议： 第十四条 上市公司自提出发行申请至新股发行前，发生《证券法》第62条规定的重大事件，以及本办法第11条规定的重点关注事项，应当及时通知主承销商，并在2个工作日内将上述情形… 第十五条 上市公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。 第十六条 上市公司最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应当提… 第十七条 股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。 第十八条 发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。 第十九条 上市公司增发的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进行。在确定股票发行价格之前，上市公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向书应当载明：“本招股意向书的所有内… 第二十条 发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出新股发行申请。 第二十一条 上市公司和主承销商应当在申请文件中出具承诺函，保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

第四章 信息披露

第二十二条 上市公司作出发行新股的决定，应当按照下列要求披露有关信息： 第二十三条 上市公司应当自收到中国证监会核准发行通知之日起2个工作日内发出获准发行新股的公告。 第二十四条 上市公司接到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告配股说明书或招股意向书。 第二十五条 上市公司公告的配股说明书、招股意向书应当与报送中国证监会核准的文本内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的同意。 第二十六条 上市公司增发披露盈利前景的，应当审慎地作出盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。 第二十七条 上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。

第五章 法律责任

第二十八条 为上市公司发行新股提供服务的中介机构未按照中国证监会的规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受有关中介机构出具的文件。 第二十九条 证券公司未按照《证券公司内部控制指引》建立内部控制，被中国证监会责令限期整改的，在整改期间，中国证监会暂缓受理其对上市公司发行新股的推荐意见。 第三十条 上市公司和承销商在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令上市公司发布澄清公告。 第三十一条 上市公司和承销商向在增发中参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。 第三十二条 上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司… 第三十三条 上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报… 第三十四条 金融类公司以外的上市公司将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。

第六章 附则

第三十五条 境内上市外资股（B股）公司发行B股原则上按照本办法执行。 第三十六条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发〔1999〕12号）、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》（证监公司字〔2000〕2…