公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书（2014年）

第一章 总则

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》… 第二条 发行人因配股、增发、发行可转换公司债券等编制募集说明书，应当符合本准则的要求。 第三条 募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向，本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应… 第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求： 第五条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报… 第六条 发行人将募集说明书披露于公司网站的，其内容应当与在中国证监会指定网站披露的一致。 第七条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。 第八条 发行人应在中国证监会指定网站披露公开发行证券募集说明书，并在中国证监会指定报刊上作创业板上市公司发行证券提示性公告：“本公司发行证券申请已获中国证监会核准，募集… 第九条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

第二章 募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十条 募集说明书文本封面及书脊应标明“×××股份有限公司×××说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。 第十一条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： 第十二条 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。 第十三条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。

第二节 本次发行概况

第十四条 本节披露本次发行的基本情况： 第十五条 本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真： 第十六条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 风险因素

第十七条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。 第十八条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：

第四节 发行人基本情况

第十九条 发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。 第二十条 发行人应以图表方式概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变… 第二十一条 发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。 第二十二条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况及首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）的变化情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然… 第二十三条 发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途。 第二十四条 发行人应结合其主要业务和主要产品（或服务）披露所处行业的基本情况，包括但不限于： 第二十五条 发行人应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。 第二十六条 发行人应根据重要性原则披露主要业务的具体情况，主要包括： 第二十七条 发行人应概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）发生的重大资产重组情况，包括其具体内容、进展程度，以及对发行人业务、管理层、股权结… 第二十八条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括： 第二十九条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。 第三十条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以… 第三十一条 发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。 第三十二条 发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。 第三十三条 发行人应披露最近三年及一期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，说明本次发行涉及的限售安排和自… 第三十四条 发行人应披露本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润。 第三十五条 发行人发行可转换公司债券的，还应当披露最近三年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。 第三十六条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况。至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股份情况及最近三年的历次…

第五节 同业竞争与关联交易

第三十七条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，说明首次公开发行… 第三十八条 对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。 第三十九条 发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。 第四十条 发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及关联交易。 第四十一条 发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近三年及一期关联交易情况。 第四十二条 发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。

第六节 财务会计信息

第四十三条 如未作特别说明，本节信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告及审核的盈利预测报告。 第四十四条 发行人应披露最近三年审计意见的类型；被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明相关事项是否对公司有… 第四十五条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合… 第四十六条 发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的… 第四十七条 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核… 第四十八条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。 第四十九条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。

第七节 管理层讨论与分析

第五十条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。为有助于理解分析过程和结论，发… 第五十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第五十二条至第五十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。 第五十二条 财务状况分析一般应包括： 第五十三条 盈利能力分析一般应包括： 第五十四条 资本性支出分析一般应包括： 第五十五条 发行人最近三年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近三年及一期… 第五十六条 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 第五十七条 发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第八节 本次募集资金运用

第五十八条 发行人应披露： 第五十九条 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行… 第六十条 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。 第六十一条 发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研… 第六十二条 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容： 第六十三条 募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露： 第六十四条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露： 第六十五条 募集资金拟用于收购资产的，应披露： 第六十六条 发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的内容。

第九节 历次募集资金运用

第六十七条 披露最近五年内募集资金运用的基本情况。 第六十八条 列表披露前次募集资金实际使用情况，说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致。 第六十九条 发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。 第七十条 发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式… 第七十一条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

第十节 董事、监事、高级管理人员及

第七十二条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明： 第七十三条 保荐机构、主承销商应对募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在募集说明书正文后声明： 第七十四条 发行人律师应在募集说明书正文后声明： 第七十五条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明： 第七十六条 承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明： 第七十七条 承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明： 第七十八条 发行人应披露与本次发行相关的董事会声明及承诺等事项，主要包括： 第七十九条 有关人员的签名应使用楷体。

第十一节 备查文件

第八十条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。 第八十一条 备查文件包括下列文件：

第三章 附则

第八十二条 本准则由中国证监会负责解释。 第八十三条 本准则自公布之日起施行。