保险公司章程指引（2017年）

一、 公司应当在公司章程正文前注明章程制定与修改的记录，并以如下方式载明：

第一章 总则

二、 公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定载明如下公司基本事项，且事项的内容应与中国保监会行政许可的内容一致：

1． 公司名称 2． 公司住所 3． 组织形式 4． 公司开业批准文件文号与营业执照签发日期 5． 营业期限 6． 法定代表人

三、 公司章程须载明“公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准”及“公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国保监会的监督管理”。

四、 公司章程须载明规定公司章程效力的下列条款：

第二章 经营宗旨和范围

五、 公司章程应载明规定公司经营宗旨、经营范围的条款，经营范围表述应与中国保监会行政许可的内容一致。

第三章 注册资本与股份

第一节 注册资本与股份发行

六、 公司章程应载明公司最新的注册资本数额、股份总数。

七、 公司章程应编制发起人表、股份结构表。

1． 发起人表样式如下： 2． 股份结构表样式如下：

第二节 股份增减

八、 公司章程须载明“公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理”。

九、 根据公司实际情况，公司可在章程中就公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资作出规定。

十、 公司章程应载明“公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记”。

十一、 公司应根据《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定对公司增加注册资本，以及收购本公司股份的情形、方式等内容在公司章程中予以明确。

第三节 股份转让

十二、 公司章程须载明“公司的股份可以依法转让，但必须符合中国保监会及有关监管机构的相关规定和本章程约定”。

十三、 公司章程须载明“股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相关手续，并应自股份转让协议签署之日起15个工作日内书面报告公司”。

十四、 公司章程须载明“公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股份提供借款、担保等形式的财务资助”。

十五、 公司章程应明确股东持有本公司股份的限制转让期限，相关内容应符合法律法规和监管相关规定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

十六、 公司章程应载明股东享有的权利。股东的权利至少应包括如下内容：

十七、 公司章程须载明“董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题”。

十八、 公司章程应规定股东承担的义务。股东的义务至少应包括如下内容：

十九、 公司章程须载明如下条款：

二十、 公司章程应载明“公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

二十一、 公司章程应载明公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有相关义务的如下条款：

第二节 股东大会的一般规定

二十二、 公司章程应明确股东大会的职权。除《公司法》规定的内容外，股东大会的法定职权至少应包括：

二十三、 公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定，载明股东大会会议制度的相关内容，包括但不限于会议召集、提案和会议通知、会议召开、表决和决议、会议记录及其签署、公告等。

二十四、 公司章程应明确股东大会召开方式，并须载明“应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议”。

第三节 股东大会的召集

二十五、 公司章程应规定股东大会召集人及其递补顺序、会议召集具体程序等有关会议召集的内容。

二十六、 公司章程须载明独立董事提议召开临时股东大会的如下条款：

第四节 股东大会的提案与通知

二十七、 公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会提案与通知的相关内容，包括但不限于提案和通知的必备内容及要求、提案人资格、通知时限以及选举董事、监事提案的特殊要求等。

第五节 股东大会的召开

二十八、 公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会召开的相关内容，包括但不限于股东和董事、监事、高级管理人员的出席要求、会议主持人及其递补顺序、会议召开程序、会议记录等。

第六节 股东大会的表决和决议

二十九、 公司章程须明确应由股东大会以普通决议、特别决议通过的具体事项。

1． 公司的经营方针和投资计划； 2． 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法； 3． 董事会和监事会的工作报告； 4． 公司年度财务预算方案、决算方案； 5． 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6． 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； 7． 除法律法规、监管规定或者本章程约定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项应以特别决议通过： 1． 公司增加或者减少注册资本； 2． 发行公司债券或者其他有价证券及上市； 3． 收购本公司股份； 4． 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； 5． 本章程的修改； 6． 公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项； 7． 免去独立董事职务； 8． 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条所指普通决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；特别决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三十、 公司章程应载明“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。

三十一、 公司应当在公司章程中规定有关关联股东回避和表决具体程序的内容。

三十二、 公司应当在章程中明确股东大会选举董事、监事时，是否实行累积投票制和其具体实施规则等相关内容。

三十三、 公司章程须载明“股东大会定期会议召开10日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国保监会”和“公司应当在股东大会决议作出后30日内，向中国保监会报告决议情况”。

三十四、 公司须按照《公司法》、监管规定并结合公司自身情况在章程中规定股东大会的表决和决议的其他相关内容，包括但不限于表决规则、决议要求等。

第五章 董事会

第一节 董事

三十五、 公司章程应当载明具体董事提名规则，包括但不限于董事提名方式、程序等有关内容。

三十六、 公司章程应规定董事的任职条件、任免程序、职权和义务、尽职和考核等内容，上述内容应当符合《公司法》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法律法规和监管规定。

三十七、 公司章程须载明如下条款：

三十八、 公司章程须载明“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。

三十九、 公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第二节 独立董事

四十、 公司章程应规定独立董事任职条件、提名、选举和免职、职责、义务和保障等内容，相关内容应符合《公司法》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等法律法规和监管规定。

四十一、 公司章程须载明“独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国保监会规定的条件”。

四十二、 除具有《公司法》和其他有关法律法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，公司章程须规定独立董事如下特别职权：

四十三、 公司章程须规定独立董事发表意见的下列条款：

第三节 董事会

四十四、 公司章程须明确董事会的构成，包括执行董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。具体条款表述应是：

四十五、 公司章程须明确董事会职权。除《公司法》规定的内容外，董事会职权至少应包括：

四十六、 公司章程须载明“董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使”。

四十七、 公司章程须载明“董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明”。

四十八、 公司章程应载明规定董事长职权的条款。

四十九、 公司章程应按照《公司法》、《保险公司董事会运作指引》等法律法规和监管规定，载明董事会会议制度的相关内容，包括但不限于会议召集、提案和会议通知、会议召开、表决和决议（包括表决规则）、会议记录及其签署、公告等。

五十、 公司章程须载明“董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”，并规定关联董事回避表决的如下条款：

五十一、 公司章程应当明确不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项，包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员等。

五十二、 公司章程应规定董事会下设专业委员会的名称、构成及主要职责的相关内容。

第六章 监事会

第一节 监事

五十三、 公司章程应当写明具体监事提名规则，包括但不限于监事提名方式、程序等有关内容。

五十四、 公司章程应规定监事的任职条件、任免程序、职权和义务的相关内容，并应符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等法律法规和监管规定。

五十五、 公司章程须载明有关监事任职的如下条款：

第二节 监事会

五十六、 公司章程须明确监事会的构成。

五十七、 公司章程应规定监事会职权。除《公司法》规定的内容外，监事会职权应包括“监事会可以提名独立董事”的内容。

五十八、 公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定，载明监事会会议制度的相关内容，包括但不限于会议召集、提案和会议通知、会议召开、表决和决议（包括表决规则）、会议记录及其签署、公告等。

第七章 总经理及其他高级管理人员

五十九、 公司应根据法律法规、监管规定和公司具体情况，在章程中规定属于公司高级管理人员的范围。

六十、 公司应根据法律法规、监管规定和公司具体情况，在章程中明确总经理的职权。

六十一、 公司章程须规定“总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施”。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

六十二、 公司章程应按照法律法规、监管规定及公司情况规定公司财务会计制度的主要事项，包括会计年度、会计报告、利润分配方式等内容。

六十三、 公司章程须载明“公司不得为他人债务向第三方提供担保”的条款并根据监管规定列明除外条款。

六十四、 公司章程须载明“公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润”和“公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金”。

第二节 内部审计

六十五、 公司章程应按照监管规定明确公司内部审计制度、专职审计人员、内部审计报告路径等内容。

第三节 会计师事务所的聘任

六十六、 公司章程应就聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的程序等相关内容作出规定。其中，公司聘用会计师事务所及其报酬事项应由股东大会决定并须在公司章程中载明。

第九章 公司基本管理制度

六十七、 公司章程应对公司相关制度包括但不限于关联交易、信息披露、内控合规、内部审计、保险消费者合法权益保护等作出原则规定。

第十章 通知和公告

六十八、 公司章程应当载明公司的通知和公告办法的条款。

六十九、 公司章程须载明“公司指定经中国保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体”。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

七十、 公司章程应当规定公司合并、分立、增资和减资相关内容，包括但不限于办理程序、通知和公告时限、责任承担等。

七十一、 公司章程须载明公司合并、分立、增资和减资应当报中国保监会批准的条款。

第二节 解散和清算

七十二、 公司章程应当规定公司的解散和清算事由、办理程序等相关内容。

七十三、 公司章程须载明公司解散须报中国保监会批准、清算工作由中国保监会监督指导的条款。

第十二章 公司治理特殊事项

第一节 替代和递补机制

七十四、 公司章程须就有关替代和递补机制作出规定，并应载明如下条款：

第二节 针对治理机制失灵的处置方案

七十五、 公司章程应预先列明公司治理机制可能失灵的情形、公司可采取的内部纠正程序及申请中国保监会指导的程序。

七十六、 公司章程须载明“当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权向中国保监会申请对公司进行监管指导”。

七十七、 公司章程须规定中国保监会进行监管指导的如下条款：

七十八、 公司章程应载明如下条款：

第十三章 修改章程

七十九、 公司章程须载明修改章程事由的如下条款：

八十、 公司章程应当载明章程修改程序等相关内容的条款。

第十四章 附则

八十一、 公司应当依法制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则并作为本章程附件。

八十二、 公司章程须载明“本章程经股东大会审议通过，并经中国保监会核准之日起生效”。