非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书（2014年）

第一章 总则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称申请人）定向发行优先股的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《优先股试… 第二条 申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证券… 第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。 第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。 第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。 第六条 申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的，应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）指定的信息披露平台（www.neeq.com…

第二章 定向发行优先股说明书

第七条 定向发行优先股说明书扉页应载有如下声明： 第八条 申请人应披露本次定向发行的基本情况： 第九条 申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置： 第十条 以资产认购本次定向发行优先股的，申请人还应按照本准则第十一条、第十二条、第十三条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十四条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘… 第十一条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况： 第十二条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况： 第十三条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应对定价的合理性予以说明。 第十四条 董事会决议确定具体发行对象的，应披露附生效条件的优先股认购合同，应包括以下内容： 第十五条 申请人应披露已发行在外优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。 第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容： 第十七条 申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。 第十八条 申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、… 第十九条 申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。 第二十条 申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。 第二十一条 申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已… 第二十二条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应披露公司的基本情况、控股股东和实际控制人的基本情况、公司组织架构和管理模式以及董事、监事、高级管理人员名单。实际控… 第二十三条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。最近2年财务报表被具有证… 第二十四条 注册在境内的境外上市公司还应提示投资者，如需完整了解公司财务会计信息、股份变动情况等详细内容，可在境外上市地指定披露平台查阅公司日常信息披露文件。 第二十五条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： 第二十六条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明： 第二十七条 证券公司应对申请人定向发行优先股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行优先股说明书正文后声明： 第二十八条 为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机构应在定向发行优先股说明书正文后声明： 第二十九条 定向发行优先股说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

第三章 发行情况报告书

第三十条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行履行的相关程序、优先股的类型及主要条款、发行对象及认购数量、相关机构及经办人员。 第三十一条 申请人应披露本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、主要财务指标的变化情况。 第三十二条 申请人应在发行情况报告书中披露证券公司关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括： 第三十三条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括： 第三十四条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。 第三十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

第四章 附则

第三十六条 本准则由中国证监会负责解释。 第三十七条 本准则自公布之日起施行。