商业银行并购贷款风险管理指引（2008年）

第一章 总则

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业… 第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。 第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 第五条 商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 第六条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。 第七条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购…

第二章 风险评估

第八条 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。 第九条 商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容： 第十条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容： 第十一条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应： 第十二条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容： 第十三条 商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。 第十四条 商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 第十五条 商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提…

第三章 风险管理

第十六条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。 第十七条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。 第十八条 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。 第十九条 并购贷款期限一般不超过5年。 第二十条 商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。 第二十一条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。 第二十二条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件： 第二十三条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。 第二十四条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。 第二十五条 商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 第二十六条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。 第二十七条 商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于： 第二十八条 商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施： 第二十九条 商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。 第三十条 商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。 第三十一条 商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。 第三十二条 商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。 第三十三条 商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。 第三十四条 并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。 第三十五条 商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。 第三十六条 商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：

第四章 附则

第三十七条 本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。 第三十八条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。 第三十九条 本指引自发布之日起施行。