商业银行并购贷款管理办法（2025年）

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商… 第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。 第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。 第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途… 第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件： 第六条 商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。 第七条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件： 第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条至第二十条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。 第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情… 第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关… 第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。 第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容： 第十四条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容： 第十五条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应： 第十六条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于以下内容： 第十七条 商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并… 第十八条 商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析和压力测试，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于： 第十九条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、形成协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实… 第二十条 商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应当… 第二十一条 商业银行应当充分开展尽职调查和风险评估，确认并购交易的真实性和申请并购贷款的合理性，综合判断借款人的还款能力和并购后企业的盈利能力，形成贷款审批意见。 第二十二条 商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，综合考虑服务成本收益，合理确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。 第二十三条 商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款，包括但不限于以下内容： 第二十四条 商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。 第二十五条 控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。 第二十六条 商业银行在贷款发放前应当确认借款人满足合同约定的提款条件。提款条件应当至少包括除并购贷款外其他并购交易资金已按约定的支付进度足额到位、并购交易合规性条件已满足等… 第二十七条 并购贷款用于置换并购方先期支付的并购价款，应当满足本办法关于权益性资金最低比例等各项要求，且不得用于置换已获得的并购贷款。贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易… 第二十八条 商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况，密切关注借款合同中关键条款的履行情况，监测影响借款人偿债能力的风险因素，严防借款人资金挪用、关联企业… 第二十九条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%。 第三十条 商业银行应当按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或者地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。 第三十一条 国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据商业银行的经营管理情况、风险水平和并购贷款业务开展情况等，对商业银行并购贷款管理提出审慎监管要求。 第三十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本办法执行。 第三十三条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。 第三十四条 本办法自印发之日起施行。《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》（银监发〔2015〕5号）同时废止。