《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》投资协议（2017年）

发布机关商务部

效力现行有效

序言

为促进和保护内地①与澳门特别行政区（以下简称“双方”）投资者在对方的投资，逐步减少或取消双方之间投资实质上所有歧视性措施，保护双方投资者权益，推动双方逐步实现投…

第一章初始条款

第一条与《安排》的关系第二条定义第三条适用范围

第二章实体性义务

第四条最低标准待遇第五条国民待遇第六条最惠待遇第七条业绩要求第八条高级管理人员、董事会成员与人员入境第九条不符措施第十条特殊手续和信息要求第十一条征收第十二条损失补偿第十三条代位第十四条转移⑦

第三章投资便利化及争端解决

第十五条投资促进和便利化第十六条法律与政策的透明度第十七条投资工作小组第十八条本协议双方的争端解决第十九条澳门投资者与内地一方争端解决第二十条内地投资者与澳门一方争端解决

第四章最终条款

第二十一条拒绝授予利益第二十二条例外第二十三条金融审慎第二十四条税收第二十五条环境措施⑯ 第二十六条不可贬损第二十七条附件及脚注第二十八条增补和修正第二十九条生效和实施附件1

一、澳门企业以商业存在形式在内地进行投资的，在满足以下条件的情况下，可以构成本协议第二条（定义）第二款所规定的“投资者”：

（一）根据澳门特别行政区《商法典》、《商业登记法典》或其他有关法规登记设立⑱，并提供由商业及动产登记局发出的商业及动产登记证明；以及（二）在澳门从事实质性商业经营。其判断标准为： 1．年限 2．所得补充税 3．业务场所 4．雇用员工

二、除非本协议及其附件另有规定，澳门自然人在内地进行投资的，仅中华人民共和国澳门特别行政区永久性居民可构成本协议第二条（定义）第二款所规定的“投资者”。

三、为成为本协议第二条（定义）第二款项下的适格“投资者”，澳门投资者按本协议申请以商业存在形式在内地进行投资时应满足以下规定：

（一）企业形式的澳门投资者应提交澳门特别行政区政府经济局（简称经济局）发出的证明书。在申请证明书时，澳门投资者须申报其在澳门从事的业务性质和范围及其拟在内地投资的性质… 1．文件资料（如适用） 1）澳门特别行政区商业及动产登记局发出的商业及动产登记证明副本。 2）澳门特别行政区财政局发出的营业税M/1格式申报书或职业税-第二组自由或专门职业-开业/更改资料申报表M1/M1A格式申报书副本。 3）澳门投资者过去3年在澳门的公司年报或经审计的财务报表。 4）澳门投资者在澳门拥有或租用业务场所的证明文件正本或副本。 5）澳门投资者过去3年所得补充税申报表或职业税收益申报表及缴税证明的副本；在亏损的情况下，澳门投资者仍须提供有关所得补充税申报表或职业税收益申报表及所得补充税收益评… 6）澳门投资者在澳门的雇员在社会保障基金供款凭单副本，以及有关文件或其副本以证明该投资者符合本附件第一条第（二）款第4项规定的百分比。 7）其他证明澳门投资者在澳门从事实质性商业经营的有关文件或其副本，如澳门法例或本附件有关澳门业务性质和范围规定所需的牌照、许可或澳门有关部门、机构发出的确认信。 2．声明 3．证明书申请表格（二）自然人形式的澳门投资者应提供澳门永久性居民的身份证明，其中属于中国公民的还应提供港澳居民来往内地通行证（回乡证）或澳门特别行政区护照。

四、为成为本协议第二条（定义）第二款项下的适格“投资者”，澳门投资者按本协议向内地审核机关申请以商业存在形式投资时，应按以下程序进行：

（一）澳门投资者申请在内地从事附件2适用范围内的涵盖投资时，向内地审核机关提交本附件第三条规定的证明书。（二）根据法律规定的审核权限，如内地审核机关在审核澳门投资申请时认为有必要，可一并对澳门投资者的资格进行核证。内地审核机关应在规定的时间内要求澳门投资者提交本附件第三… （三）内地审核机关对澳门投资者的资格有异议时，应在规定时间内通知澳门投资者，并向商务部通报，由商务部通知经济局，并说明原因。澳门投资者可通过经济局向商务部提出书面理由…

五、内地投资者在澳门投资的，须符合本协议第二条（定义）第二款的规定。

六、本附件中，“商业存在”指一方任何类型的商业或专业机构在另一方境内：

（一）设立、取得或经营一企业，或（二）设立或经营一分支机构或代表处。附件2

第一部分内地减让表

第二部分澳门减让表

第一部分内地减让表

注释 1．根据第九条（不符措施），本附件内地一方的减让表规定了其不受如下全部或部分条款所规定的义务限制的现行措施： 1）第五条（国民待遇）； 2）第六条（最惠待遇）； 3）第七条（业绩要求）；或者 4）第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）。 2．每个减让条目规定了如下方面： 1）部门是指经双方商定的该条目所对应的部门； 2）所涉义务明确了前述第1段中提到的条款。根据第九条（不符措施）第一款第（一）项，此处提到的条款不适用于第3段所述的描述的不符之处；以及 3）描述列出了该条目的不符措施内容。 3．根据第九条（不符措施）第一款第（一）项，并受限于第九条（不符措施）第一款第（三）项，一个条目中的所涉义务部分所列出的本协议的条款，不适用于该条目的描述部分的不符… 4．在解释减让表条目时，应考虑该条目的所有部分，并应考虑制定该条目所对应的条款。除非在某一条目中另有明确标注，在解释一个条目时，描述部分优先于其他所有部分。 5．在附表1和附表2的内容存在重叠的情况下，尽管一方基于第九条第一款和本附件承担义务，该一方仍有权基于第九条第二款和附表2采取或维持有关措施。 6．为本附件内地一方的减让表之目的： 1）澳门投资者应符合本协议附件1的相关规定。 2）澳门投资者不得投资是指澳门投资者不得通过直接或间接的方式在内地进行投资，包括澳门投资者不得直接或间接持有任何数量的股权、股份或其他形式的投资权益。 3）内地方控股是指，境外投资者（包括澳门投资者）直接或间接的投资比例之和不超过49%的情形。 4）内地方相对控股是指内地方投资者在外商投资企业中的投资比例之和大于任何一方境外投资者的投资比例。 5）限于合资是指，仅允许双方投资者合资经营。 6）投资比例是指投资者及其关联方对单个企业直接或间接投资的累计投资或股权比例。 7）澳门金融机构是指在澳门注册并经所在地金融监管当局批准或者许可设立且实施监管的机构。 1．澳门投资者不得投资稀土开采；投资稀土冶炼分离限于合资。 2．澳门投资者不得投资钨、钼、锡、锑、萤石开采。 3．澳门投资者投资石墨开采限于合资。附表1条目4－交通运输工具制造 1．澳门投资者投资汽车整车（乘用车和商用车）、专用车制造，内地方股比不低于50%。 2．同一家澳门投资者可在内地建立两家（含两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类）整车产品的合资企业，如与内地方合资伙伴联合兼并内地其他汽车生产企业可不受两家的限制。 3．澳门投资者投资地面、水面效应飞机制造及无人机、浮空器制造，须由内地方控股。附表1条目5－政府授权专营 1．澳门投资者在内地进行投资，应按规定办理外汇登记，并遵守有关账户开立、资金汇兑、收付及跨境证券投资额度等外汇管理规定。澳门投资者使用人民币在内地进行投资的，应遵守… 2．除以下段落另有规定外，澳门投资者不得在内地的交易市场、公开市场或场外交易市场自行交易或通过他人交易，或者通过其他方式在内地投资： 1）货币市场工具（包括支票、汇票、存单）； 2）外汇； 3）衍生产品，包括但不限于期货和期权； 4）汇率和利率工具，包括掉期和远期利率协议等产品； 5）可转让证券（B股除外）； 6）其他可转让票据和金融资产。 3．尽管有本条第2款的规定，澳门投资者在符合中央政府或内地有关部门规定的条件的情况下可开立相关证券账户和相关期货账户，包括但不限于： 1）合格境外机构投资者（包括QFII和RQFII）； 2）在内地工作和生活的澳门永久性居民； 3）参照内地外国投资者对上市公司战略投资制度进行投资的澳门投资者； 4）作为内地上市公司股权激励对象的澳门自然人； 5）从事内地特定品种期货交易的澳门投资者； 6）参与沪港通、深港通的澳门投资者的名义持有人（即香港中央结算有限公司）； 7）参与债券通的澳门投资者的名义持有人（即香港金融管理局认可的香港地区债券登记托管结算机构）。 4．尽管有本条第2款的规定，澳门投资者在符合中央政府或内地有关部门规定的条件的情况下可投资银行间债券市场： 1）澳门货币当局、国际金融组织、主权财富基金可在银行间市场投资债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议等其他经中国人民银行许可的交易。 2）符合条件的澳门商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构及其发行的产品，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中长期机构投资者可在银… 3）合格境外机构投资者（包括QFII和RQFII）可在银行间债券市场开展债券现券等经中国人民银行许可的交易。 4）已进入银行间债券市场的澳门人民币业务清算行、澳门参加行可开展债券回购交易。 5．尽管有本条第2款的规定，澳门投资者在符合中央政府或内地有关部门规定的条件下可参与内地银行间外汇市场从事外汇交易：澳门货币当局、官方储备管理机构、国际金融组织、主… 附表1条目9－所有部门 1．澳门投资者不得以个人独资企业的形式在内地开展经营活动，也不得成为农民专业合作社成员。 2．对于本协议附件2之第一部分（内地减让表）附表1、附表2中含有“澳门投资者不得投资”、“内地方控股”、“内地方相对控股”和有外资比例要求的行业、领域或业务，澳门投… 附表2（可回退条款负面清单）注释 1．根据第九条（不符措施），本附件内地一方的减让表列明了，针对具体部门、分部门或行为，内地可能维持已有的、或采取更新的或更具限制性的，与下列条款施加的义务不符的措施… 1）第五条（国民待遇）； 2）第六条（最惠待遇）； 3）第七条（业绩要求）；或者 4）第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）。 2．每个减让条目规定了如下方面： 1）部门是指由双方商定的该条目所对应的部门； 2）所涉义务明确了前述第1段中提到的条款。根据第九条（不符措施）第二款，此处提到的条款对于相关条目中列出的部门、分部门或行为的不符之处不适用；以及 3）描述列出了该条目的部门、分部门或行为的范围。 3．根据第九条（不符措施）第二款，一个条目中的所涉义务部分所列出的本协议的条款，不适用于该条目描述部分列出的部门、分部门或行为。 4．为本附件内地一方的减让表之目的，澳门投资者应符合本协议附件1的相关规定。附表2条目1－原子能 1．内地保留基于外债管理制度对境内企业和个人举借外债采取措施的权利。 2．尽管有本条第1款的规定，澳门投资者可在内地全口径跨境融资宏观审慎管理政策框架下，向内地境内企业提供人民币和外币的融资。附表2条目5－所有部门

第二部分澳门减让表，

附件3 双方确认如下共同理解：

一、第十一条（征收）第一款描述了两种情形。第一种情形是直接征收，即投资被直接通过所有权的正式转移或完全没收而被直接征收。第二种情形是间接征收，即一方的一项行为或一系列行为虽然不构成所有权正式转移或完全没收，但具有与直接征收同等效果。

二、关于一方的一项行为或一系列行为在具体情况下是否构成间接征收的判定，需要在事实的基础上针对个案进行调查，需要考虑的因素包括但不限于：

（一）一方行为的经济影响，即使一方的一项行为或一系列行为对投资的经济价值有负面影响，这种影响本身并不能证明已经发生间接征收；（二）该行为或该系列行为在何种程度上干预了作出投资的明显、合理期待；以及（三）该行为或该系列行为的性质及目标。

三、除了在极少数的情况下，一方为保护正当社会公共福利目标，如公共道德、公共健康、安全和环境而设计并适用的非歧视性监管行为不构成间接征收。

① 内地系指中华人民共和国的全部关税领土。 ② 若干债务形式，如债券、信用债券及长期票据较可能具有投资特征；而其他债务形式，如由于货物或服务销售所得而即将到期的付款索偿，则具有投资特征的可能性较小。 ③ “交钥匙”合同，对在澳门境内的投资而言，是指买卖双方签订的以成套工厂设备和技术转让为目标的买卖协议。指承包商从工程的方案选择、建筑施工、设备供应与安装、人员培训… ④ 个别种类的执照、授权、许可及类似工具（包括特许权，如具有此工具的性质）是否具有投资特征的资产，亦取决于例如持有人在一方法律下所享有权利的性质及范围等因素。在不构… ⑤ “投资”此词并不包括司法或行政程序中的命令或判决。 ⑥ 为进一步明确，实际价值应按被征收投资的市场价值为基础计算。 ⑦ 第十四条（转移）不影响协议一方为了维护包括外汇、股票、债券和金融衍生品市场等在内的金融体系的稳定而对其资本账户进行管理的能力。 ⑧ 限于第四条（最低标准待遇）、第五条（国民待遇）、第六条（最惠待遇）、第七条（业绩要求）、第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）第一款、第八条（高级管理人员… ⑨ 限于第四条（最低标准待遇）、第五条（国民待遇）、第六条（最惠待遇）、第七条（业绩要求）、第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）第一款、第八条（高级管理人员… ⑩ 限于第四条（最低标准待遇）、第五条（国民待遇）、第六条（最惠待遇）、第七条（业绩要求）、第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）第一款、第八条（高级管理人员… ⑪ 限于第四条（最低标准待遇）、第五条（国民待遇）、第六条（最惠待遇）、第七条（业绩要求）、第八条（高级管理人员、董事会成员与人员入境）第一款、第八条（高级管理人员… ⑫ “审慎原因”这一用语应理解为包括维持单个金融机构或金融体系的安全、稳固、稳健和财务责任，以及维护支付和清算系统的安全以及财务和运营的稳健性。 ⑬ 双方确认，如遇及判断某一具体措施是否属于第二十三条（金融审慎）第一款的范围的问题，应当由双方金融主管部门通过协商解决。 ⑭ 为进一步明确，为执行货币或相关信贷政策或汇率政策而采取的普遍适用的措施，不包括明确将规定了计价货币或货币汇率的合同条款宣布为无效或修改该种条款的措施。 ⑮ 为进一步明确，确保公平有效地课征或收取税赋而采取或执行的非歧视性税收保全和对于违法行为的处罚措施，不构成第十一条（征收）规定的征收。 ⑯ 为本条款之目的，环境措施限于环境法律、法规、程序、要求或惯例。 ⑰ 为进一步明确，在不影响本协议其他条款及附件规定的前提下，为享受第五条（国民待遇）、第六条（最惠待遇）、第七条（业绩要求）、第八条（高级管理人员、董事会成员与人员… ⑱ 在澳门登记的海外公司、办事处、联络处、“信箱公司”和特别成立用于为母公司提供某些服务的公司不属于本附件所指的澳门投资者。 ⑲ 自本协议生效之日起，双方以外的投资者通过收购或兼并的方式取得澳门投资者50%以上股权满1年的，该被收购或兼并的投资者属于澳门投资者。 ⑳ 任何人如作出虚假或不真实声明，将根据澳门法律承担法律责任。