公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式（2016年）

第一章 总则

第一条 为规范公开发行公司债券的公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及中国证券监… 第二条 在中华人民共和国境内公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市或转让，且在年度报告批准报出日公司债券未到期或到期未能全额兑付的公司（以下简称公… 第三条 本准则的规定是对公司债券年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 第四条 在不影响信息披露完整性和不妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第五条 年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。 第六条 年度报告中的财务报告应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。 第七条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求： 第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文和摘要刊登在其公司债券上市或转让的证券交易场所网站上。 第九条 公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件备置于公司住所，以供投资者及社会公众查阅。 第十条 中国证监会和相关证券交易场所对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十一条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法… 第十二条 公司应当刊登重大风险提示，披露可能对公司债券的偿付以及债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。公司对风险因素的描述应当遵循关联性和重要性原则，重点说… 第十三条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

第二节 公司及相关中介机构简介

第十四条 公司应当披露如下内容： 第十五条 公司应当披露相关中介机构情况：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话；报告期内对公司债券进行跟踪评…

第三节 公司债券事项

第十六条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市或转让，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到… 第十七条 公司应当披露募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 第十八条 公司应当披露资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者关注。 第十九条 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第五节… 第二十条 公司应当披露报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、地点、召开原因、形成的决议等。 第二十一条 公司应当披露报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，应当披露采取的相关风险防范、解决机制。 第二十二条 公司发行多只公司债券的，披露本节相关事项时应当指明与相关公司债券的对应关系。

第四节 财务和资产情况

第二十三条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于母公司股东的净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润… 第二十四条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明，并分析相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。 第二十五条 公司应当结合上一年度年报（或募集说明书）披露情况分析报告期末主要资产和负债的变动情况，同比变动超过30%的，应当说明产生变化的主要原因。有逾期未偿还债项的，应当… 第二十六条 公司应当披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对… 第二十七条 公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 第二十八条 公司应当披露报告期对外担保的增减变动情况。公司尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计超过报告期末净资产30%的，应当披露被担保人的基本情况（包括名称、注册资本、… 第二十九条 公司应当披露报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。 第三十条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

第五节 业务和公司治理情况

第三十一条 公司应当简要介绍报告期公司从事的主要业务，主要产品及其用途，经营模式，所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位，重点突出报告期发生的重大变化以及有关变化… 第三十二条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况。内容包括但不限于： 第三十三条 公司应当简要分析未来发展战略、行业格局和趋势、下一年度的经营计划以及公司可能面临的风险。 第三十四条 公司应当披露报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约事项；如有，应当披露相关基本情况、涉及金额、是否形成预计负债等，以及对公司经营情况和偿债能力的影响。 第三十五条 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。 第三十六条 公司应当披露报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；如有，应当披露报告期末未收回的非经营性往来… 第三十七条 公司应当披露报告期内在公司治理、内部控制等方面是否有违反《公司法》、《公司章程》规定的情况，以及执行募集说明书相关约定或承诺的情况，并分析相关情况对债券投资者利…

第六节 重大事项

第三十八条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项，包括但不限于案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司经营情况和偿债能力的影响。 第三十九条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。… 第四十条 年度报告披露后公司债券面临暂停上市或终止上市风险的，公司应当披露导致其暂停上市或终止上市的原因及拟采取的应对措施。 第四十一条 报告期内公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的，公司应当披露事项原因、最新进展以及… 第四十二条 公司应当披露其他在报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项，以及公司董事会或有权机构判断为重大的事项，说明该事项的最新进展以及对公司… 第四十三条 本节规定的相关重大事项，如已作为临时报告在指定网站披露且后续实施无变化的，仅需说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。

第七节 财务报告

第四十四条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。财务报表包括公司近2年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财… 第四十五条 保证人为法人或其他组织的，应当披露保证人报告期财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

第八节 备查文件目录

第四十六条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

第三章 年度报告摘要

第四十七条 公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司债券相关事项、经营和财务状况，投资者应当到××网站… 第四十八条 年度报告摘要的内容至少包括下列各部分：

第四章 附则

第四十九条 本准则所称对外担保，包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保。 第五十条 其他公开发行公司信用类债券并在交易所上市交易的企业，应参照本准则的规定编制和披露年度报告。 第五十一条 本准则自公布之日起施行。 附件： ××公司公司债券年度报告摘要格式（略，详情请登录证监会网站）