股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引（2002年）

为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商…

第一章 独立董事、外部监事的任职资格

第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： 第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事： 第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事： 第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。 第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。 第六条 商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。

第二章 独立董事、外部监事的

第七条 商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。 第八条 商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。 第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。 第十条 独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。 第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。 第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： 第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况… 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事… 第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职： 第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

第三章 独立董事、外部监事的权利、

第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。 第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： 第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。 第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。 第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。

第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用

第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。 第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。

第五章 附则

第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。 第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。 第三十四条 本指引自公告之日起实施。