存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）（2023年）

第一章 总则

第一条 为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》… 第二条 境外基础证券发行人（以下简称发行人）在境内发行存托凭证的，发行人和存托人应当按照本指引的要求订立存托协议。 第三条 存托协议的订立应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则。 第四条 存托协议内容须遵照本指引规定，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 第五条 在不违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和其他有权监管机关规定、本指引要求的前提下，发行人和存托人可根据实际需要对本指引规定内容之外的事项… 第六条 凡对发行人、存托人、存托凭证持有人权利、义务有重大影响的事项，无论本指引是否做出规定，发行人和存托人均应在存托协议中订明。

第二章 存托协议主要内容

第一节 封面、前言、目录、释义

第七条 存托协议全文文本封面应标有“×××公司存托凭证存托协议”字样，并载明发行人、存托人和协议签署时间。 第八条 存托协议目录应标明各章、节（如有）的标题及相应的页码，内容编排应符合通行的中文惯例。 第九条 存托协议前言应载有如下内容： 第十条 存托协议前言应列明有关声明与承诺，内容包括但不限于： 第十一条 发行人和存托人应对可能造成存托凭证持有人理解障碍及特定含义的术语作出释义。

第二节 存托凭证基本情况

第十二条 存托协议应当列明存托凭证的基本情况，包括但不限于：

第三节 当事人及权利义务

第十三条 存托协议应列明发行人、存托人的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所等信息。 第十四条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明发行人的权利，包括但不限于： 第十五条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明发行人的义务，包括但不限于： 第十六条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托人的权利，包括但不限于： 第十七条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托人的义务，包括但不限于： 第十八条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托凭证持有人的权利，包括但不限于： 第十九条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应列明存托凭证持有人的义务，包括但不限于：

第四节 投资者保护

第二十条 存托协议应当依据《办法》及其他有关规定，列明发行人投资者保护的相关要求，包括但不限于： 第二十一条 存托协议应当列明存托凭证持有人应满足交易所制定的存托凭证投资者适当性管理要求，并自觉遵守账户实名制等相关规定。

第五节 存托人的更换条件和程序

第二十二条 存托协议应列明存托人的更换条件，包括但不限于： 第二十三条 存托协议应列明存托人更换的相关程序，包括但不限于：

第六节 公司行为处理、信息披露要求、费用和税收、风险揭示等

第二十四条 存托协议应列明基础证券发生协议约定的分红派息、配股权证、投票等公司行为时的相应处理安排。前述有关安排应以有利于存托凭证持有人为前提。 第二十五条 存托协议应依据《办法》及其他有关规定，列明信息披露的有关要求，包括但不限于： 第二十六条 存托协议应列明存托凭证的费用收取安排，包括但不限于存托人收取费用的对象（如发行人、存托凭证持有人）、费用种类及具体收费金额要求等。 第二十七条 存托协议应列明存托凭证税收有关安排。 第二十八条 存托协议应列明存托凭证投资相关的各项风险，包括但不限于：

第七节 协议变更及终止、违约责任、争议处理

第二十九条 存托协议应列明协议变更、终止的有关情形及安排，包括但不限于： 第三十条 存托协议应当依据《办法》及有关规定，列明违约责任、争议处理有关要求。

第八节 存托协议的效力

第三十一条 存托协议是约定存托凭证当事人之间权利义务的法律文件。存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关… 第三十二条 存托协议的有效期自其生效之日起至存托协议终止之日止。存托协议的生效和终止应当符合法律法规及本指引的有关规定。 第三十三条 存托协议应当明确，自生效之日起，存托协议对全体当事人具有同等法律约束力。 第三十四条 存托协议合同正本一式××份，除作为上报有关监管机构一式××份外，发行人、存托人分别持有××份，每份具有同等的法律效力。

第九节 其他事项

第三十五条 列明存托协议其他需要约定的事项。

第三章 附则

第三十六条 本指引自发布之日起实施。