关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2024年）

自2012年10月29日最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）以来，人民法院依法审理上市公司破产重整案件，在拯…

一、 关于上市公司破产重整案件的审理原则

1． 促进资本市场健康发展原则。破产重整案件审判工作是防范和化解市场风险，维护资本市场秩序，构建高水平社会主义市场经济体制的重要方面。人民法院破产审判工作必须服务党和… 2． 依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量… 3． 提高重整质效原则。充分发挥重整制度拯救功能作用，引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调… 4． 维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、…

二、 关于上市公司破产重整案件的管辖

5． 案件管辖。上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级人民法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级…

三、 关于上市公司破产重整的申请及审查

6． 申请主体。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司、债权人、单独或者合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以依法向人民法院申请对上市公司进行破产… 7． 申请材料的提交。申请人申请上市公司破产重整的，除提交企业破产法第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维… 上市公司自行申请破产重整的，应当提交经股东会表决同意的证明材料，以及切实可行的职工安置方案。 8． 人民法院对重整申请的审查。债权人提出重整申请，上市公司在法律规定时间内提出异议的，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法… 人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许… 9． 协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资… 存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值： （1） 上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结… （2） 根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易； （3） 上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易； （4） 其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。

四、 关于上市公司破产重整的信息保密和披露

10． 防止内幕交易。上市公司内幕信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息的人员，应当严格遵守中国证监会和证券交易所等关于内幕信息知情人登记… 11． 信息披露责任主体。上市公司进入破产重整程序后，管理人负责管理财产和营业事务的，应当依法依规履行信息披露义务，并承担法律法规、交易场所业务规则和公司章程规定的原上… 未按规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担相应责任。 12． 信息披露要求。信息披露义务人应当按照法律法规和交易场所业务规则的要求披露涉及上市公司破产重整的信息，有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权。与上… 人民法院指定破产管理人后，管理人应当及时披露其成员、职责分工及联系方式、公司财产和营业事务的管理模式、信息披露事务责任主体名称及成员等信息。

五、 关于上市公司破产重整计划草案的制定及表决

13． 重整进展的报告义务。管理人应当分阶段及时向债权人委员会报告债务人财产的接管和调查情况、债务人财产评估、审计情况，以及重整计划草案制定进展等涉及重整的重大事项，债… 14． 重整计划草案总体要求。重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，经营方案涉及盈利预测的，应当充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况等相关因素，不得随… 重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。 15． 债务清偿安排。债务清偿方案应当明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。采取成立信托计划方式清偿的，应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限… 债务人继续保留担保物的，应当确保担保债权人可以就担保财产现值获得全额清偿，不足部分按照普通债权清偿。如果对该担保债权分期清偿的，应当就延期清偿的利息确定合理利率… 16． 出资人权益调整。上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，原则上应对出资人权益进行调整。 控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。权益调整方… 17． 重整投资人。拟引入重整投资人的，重整投资人应当具有相应的资源和能力，重整计划草案中应当明确拟引入的重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格等内… 18． 出资人组的表决。重整计划草案涉及出资人权益调整的，应当设置出资人组对该事项进行表决。出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于召开股东会的相关规定。上… 表决涉及引入重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当回避表决且不… 19． 可转换公司债券。上市公司被裁定破产重整的，所发行的可转换公司债券期限适用企业破产法第四十六条的规定。可转换公司债券募集说明书未对破产重整程序中的交易安排和转股权… 20． 探索引入财务顾问。为有效提高上市公司重整质效，上市公司或者管理人可以聘请证券公司担任财务顾问并履行以下职责： （1） 协助管理人、上市公司制定重整计划草案，研究分析破产重整相关活动可能涉及的法律、财务、经营等风险并提出对策建议； （2） 接受管理人或者上市公司的委托，进行重整融资筹划，帮助引入增量资金； （3） 根据法律法规和人民法院、中国证监会、证券交易所的要求，在充分核查和验证的基础上，对上市公司财产变价、权益调整、转增除权以及其他重要事项，客观、公正地发表专业意见… （4） 中国证监会规定的其他事项。 21． 勤勉尽责要求。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。未勤勉尽责的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、上市公司或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。 财务顾问、审计、评估等中介机构未勤勉尽责，存在证券市场违法违规行为的，由中国证监会依法采取行政监管措施或者依法予以行政处罚。给债权人、上市公司或者第三人造成损失…

六、 关于重整计划的执行

22． 重整计划执行。经人民法院裁定批准后，重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人均有约束力，各方当事人应当严格执行，非经法定程序不得变更。 重整计划中相关事项构成公开承诺的，当事人应当严格按照中国证监会的相关规定履行。对业绩补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。 23． 重整计划执行监督和责任后果。管理人应当切实履行法定监督义务，定期向人民法院、债权人报告重整计划执行情况。重整计划中明确的重要事项尚未完成的，管理人的监督期限应当… 重整投资人未按投资协议或者重整计划相关约定履行义务，管理人请求其承担相应违约责任的，人民法院应予以支持。债务人不能按照重整计划清偿债务，且债权人会议对于重整计划… 24． 重整完毕。重整计划载明的执行完毕标准以及期限应当明确、清晰、合理，涉及引入重整投资人以及出资人权益调整的，管理人应在重整计划执行期间内实施完毕。 管理人或者上市公司等请求人民法院裁定确认重整计划执行完毕的，因缺乏法律依据，人民法院不予支持。

七、 加强司法审理与证券监管协作

25． 重大事项通报机制。重整程序中，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，或者涉嫌实施前述行为，可能严重损害债权人、中小投资者合法权益的，可以致函人民法院… 人民法院发现管理人、重整投资人、财务顾问等相关方存在涉及证券市场违法违规行为，或者发现相关方提交的材料与上市公司信息披露不一致的，应当立即将相关情况逐级层报，由…

八、 庭外重组及关联方破产

26． 庭外重组。上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判，签署或者达成债权调整、引入重整投资人等相关协议的，应当符合本纪要关于重整计划草案制定… 27． 上市公司关联方破产。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整、和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务… 上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，人民法院对其重整计划草案不予批准。子公司破产重整构成上市… 28． 上市公司与关联公司协同重整。人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理的，应当坚持法人人格独立原则，明确区分和界定各公司资产以及债权债务关系，各公司… 上市公司为关联公司清偿债务的，应当经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、…

九、 退市公司重整

29． 退市公司重整。人民法院在审理退市公司破产重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营… 退市公司股东人数众多，人民法院应当做好案件办理等工作，并及时上报高级人民法院。高级人民法院应当与退市公司住所地人民政府、中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让…