首页 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（2017年11月） 第二章 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（2017年11月） 第二章 第二章 合作企业的设立 第六条 设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。 设立合作企业属于下列情形的，由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准： （一） 投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的； （二） 自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的； （三） 产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的； （四） 有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。 第七条 设立合作企业，应当由中国合作者向审查批准机关报送下列文件： （一） 设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件； （二） 合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件； （三） 由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程； （四） 合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件； （五） 合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单； （六） 审查批准机关要求报送的其他文件。 前款所列文件，除第四项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。 审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定期间内补全或者修正。 第八条 对外贸易经济合作部和国务院授权的部门批准设立的合作企业，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。 国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业，由有关地方人民政府颁发批准证书，并自批准之日起30天内将有关批准文件报送对外贸易经济合作部备案。 批准设立的合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。 第九条 申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准： （一） 损害国家主权或者社会公共利益的； （二） 危害国家安全的； （三） 对环境造成污染损害的； （四） 有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。 第十条 本实施细则所称合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和主要事项达成一致意见后形成的书面文件。 本实施细则所称合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。 本实施细则所称合作企业章程，是指按照合作企业合同的约定，经合作各方一致同意，约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。 合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。 合作各方可以不订立合作企业协议。 第十一条 合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。 第十二条 合作企业合同应当载明下列事项： （一） 合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）； （二） 合作企业的名称、住所、经营范围； （三） 合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限； （四） 合作各方投资或者提供的合作条件的转让； （五） 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担； （六） 合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法； （七） 采用的主要生产设备、生产技术及其来源； （八） 产品在中国境内销售和境外销售的安排； （九） 合作企业外汇收支的安排； （十） 合作企业的期限、解散和清算； （十一） 合作各方其他义务以及违反合同的责任； （十二） 财务、会计、审计的处理原则； （十三） 合作各方之间争议的处理； （十四） 合作企业合同的修改程序。 第十三条 合作企业章程应当载明下列事项： （一） 合作企业名称及住所； （二） 合作企业的经营范围和合作期限； （三） 合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）； （四） 合作企业的投资总额，注册资本，合作各方认缴出资额、投资或者提供合作条件的方式、期限； （五） 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担； （六） 合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会委员的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责； （七） 经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法； （八） 有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定； （九） 合作企业财务、会计和审计制度； （十） 合作企业解散和清算办法； （十一） 合作企业章程的修改程序。 目录 第六条