首页 上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（2022年） 第三章 上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（2022年） 第三章 第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理 第一节 首次公开发行股票上市 3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件： （一） 股票已公开发行； （二） 具备健全且运行良好的组织机构； （三） 具有持续经营能力； （四） 公司股本总额不少于人民币5000万元； （五） 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上； （六） 公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （七） 最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告； （八） 本所要求的其他条件。 3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件： （一） 上市申请书； （二） 中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件； （三） 申请股票上市的董事会和股东大会决议； （四） 公司营业执照复印件； （五） 公司章程； （六） 经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告； （七） 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）托管的证明文件； （八） 首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告； （九） 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》； （十） 发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料； （十一） 首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）； （十二） 首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函； （十三） 本规则第3.1.5条所述承诺函； （十四） 最近一次的招股说明书； （十五） 按照有关规定编制的上市公告书； （十六） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （十七） 律师事务所出具的法律意见书； （十八） 本所要求的其他文件。 3.1.3 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。 3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公… （一） 转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务； （二） 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三） 本所认定的其他情形。 发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。 3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.2条所列全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。 3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否同意上市的决定。 3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件： （一） 上市公告书； （二） 公司章程； （三） 本所要求的其他文件。 上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。 第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件： （一） 中国证监会关于同意其发行的文件； （二） 全部发行申报材料； （三） 发行的预计时间安排； （四） 发行具体实施方案和发行公告； （五） 招股说明书或者其他发行募集文件； （六） 本所要求的其他文件。 3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。 3.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。 3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份… 3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。 3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件： （一） 上市申请书； （二） 有关本次发行上市事宜的董事会决议； （三） 按照有关规定编制的上市公告书； （四） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （五） 发行结束后经会计师事务所出具的验资报告； （六） 中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件； （七） 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； （八） 本所要求的其他文件。 3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件： （一） 上市申请书； （二） 有关本次发行上市事宜的董事会决议； （三） 按照有关规定编制的上市公告书； （四） 保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （五） 发行结束后经会计师事务所出具的验资报告； （六） 中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件； （七） 受托管理协议； （八） 本所要求的其他文件。 3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项： （一） 上市公告书； （二） 本所要求的其他文件和事项。 第三节 股票及其衍生品种解除限售 3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定： （一） 首次公开发行前已经发行的股份； （二） 上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种； （三） 其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。 3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。 3.3.3 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺在申请解除限售前的履行情况。 3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件： （一） 限售期已满； （二） 解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺； （三） 申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为； （四） 不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。 3.3.5 上市公司应当在有关股票解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。 3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。 第四节 股票及其衍生品种变动管理 3.4.1 上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。 3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益… 3.4.3 上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公… 3.4.4 因上市公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之… 3.4.5 上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受… 3.4.6 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 离职后半年内； （三） 承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律法规、本所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。 3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格… 3.4.8 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。 3.4.9 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。 3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出… 3.4.11 上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员拟披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的… 3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法… 3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 2.3.7 目录 第一节