首页 上市公司治理准则（2025年） 第三章 上市公司治理准则（2025年） 第三章 第三章 董事与董事会 第一节 董事的选任 第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。 第十九条 上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 第二十条 有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事： 第二十一条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿… 第二十二条 董事在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二节 董事的义务 第二十三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。 第二十四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。 第二十五条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非… 第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾… 第二十九条 经股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 第三十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 第三节 董事会的构成和职责 第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 第三十二条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三十三条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第四节 董事会议事规则 第三十五条 上市公司应当制定董事会议事规则，报股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。 第三十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。 第三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可… 第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第三十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董… 第五节 独立董事 第四十条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。 第四十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立… 第四十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 第四十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全体股东的利益，保护中小股… 第六节 董事会专门委员会 第四十四条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。 第四十五条 审计委员会的主要职责包括： 第四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并… 第四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 第四十九条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本准则规定的提名委员会、薪酬与考核委员会职责。 第十七条 目录 第一节