非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2013年）

《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称…

一、 审核标准

（一） 公司依法设立且合法存续 （二） 股权清晰 1． 股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、… 本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。 2． 股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3． 股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。 申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90… （三） 经营规范 （四） 公司治理与信息披露制度健全

二、 申请文件

（一） 200人公司申请行政许可，应当提交下列文件： 1． 企业法人营业执照； 2． 公司关于股权形成过程的专项说明； 3． 设立、历次增资的批准文件； 4． 证券公司出具的专项核查报告； 5． 律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。 以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。 （二） 存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函： 1． 1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。 2． 1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。 3． 按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。 4． 中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。 省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。 （三） 股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。 （四） 属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

三、 关于股份代持及间接持股的处理

（一） 一般规定 （二） 特别规定

四、 相关各方的责任

（一） 公司及其相关人员的责任 （二） 中介机构的职责

五、 附则

（一） 申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于200人公司的，应当依照本指引的要求进行规范。 （二） 2006年1月1日《证券法》修订实施后，未上市股份有限公司股东人数超过200人的，应当符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的，… （三） 本指引自公布之日起施行。