关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（2025年）

一、 删去第五条、第二十六条、第五十五条中的“监事”。 二、 将第十条中的“投资机构”修改为“私募投资基金”。 三、 将第十三条第二款第一项修改为：“符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。” 四、 第十四条增加一项，作为第五项：“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。” 五、 将第二十条第三款修改为：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。” 六、 将第二十一条修改为：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。 七、 将第二十二条修改为：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件： 八、 将第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第三十四条、第三十五条、第四十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。 九、 将第二十四条第四款修改为：“上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的… 十、 第二十七条增加一款，作为第四款：“证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。” 十一、 将第二十八条第一款修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册… 十二、 将第三十二条第二款中的“资产过户事宜”修改为“资产交付或者过户事宜”。 十三、 将第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三… 十四、 将第三十五条第一款修改为：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过… 十五、 将第三十七条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成… 十六、 将第三十八条第一款、第二款中的“实施完毕”修改为“完成资产交付或者过户”。 十七、 将第四十一条中的“上市公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司及其董事、高级管理人员”。 十八、 将第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： 十九、 增加一条，作为第四十四条：“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，… 二十、 将第四十六条改为第四十七条，修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： 二十一、 将第四十八条改为第四十九条，第一款修改为：“中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产交付或… 二十二、 将第四十九条改为第五十条，增加一款作为第二款：“上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之… 二十三、 将第五十七条改为第五十八条，第一款中的“实施完毕”修改为“完成资产交付或者过户”。 此外，对《上市公司重大资产重组管理办法》中的条文序号作相应调整。 本决定自公布之日起施行。 《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。