公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）（2012年）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，… 第二条 根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板（含中小企业板）上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度… 第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 第四条 在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第五条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。 第六条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布… 第七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所两名注册会计师签字。 第八条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求： 第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上；同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上，刊登篇幅原则上不超过报纸… 第十条 在年度报告披露前，内幕信息知情人不得泄露内幕信息，或利用内幕信息牟取不正当利益。 第十一条 公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件备置于公司住所，以供股东及社会公众查阅。 第十二条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 第十三条 中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏… 第十五条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。 第十六条 公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况，遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的…

第二节 公司简介

第十七条 公司应当披露如下内容：

第三节 会计数据和财务指标摘要

第十八条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣… 第十九条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

第四节 董事会报告

第二十条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行… 第二十一条 董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财务状况和经营成果。公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比… 第二十二条 公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，包括： 第二十三条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 第二十四条 公司应当披露报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是… 第二十五条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；公司在防治污染，加强生态保…

第五节 重要事项

第二十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计… 第二十七条 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。 第二十八条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。… 第二十九条 公司应当披露报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 第三十条 公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况，激励股份来源情况，激励对象考核情况，激励对象范围的调整… 第三十一条 公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如… 第三十二条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于： 第三十三条 公司以及持股5%以上的股东如在报告期内或持续到报告期存在以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首… 第三十四条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，… 第三十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追… 第三十六条 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应当… 第三十七条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第三十八条 公司的子公司发生的本节所列重要事项，应当视同公司的重要事项予以披露。

第六节 股份变动及股东情况

第三十九条 公司应当按以下要求披露报告期内的股份变动情况： 第四十条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

第四十一条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括： 第四十二条 公司应当披露报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的… 第四十三条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以…

第八节 公司治理

第四十四条 公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，说明公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。 第四十五条 公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。 第四十六条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东… 第四十七条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。 第四十八条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日… 第四十九条 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。 第五十条 公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。

第九节 内部控制

第五十一条 公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。 第五十二条 按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自… 第五十三条 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第十节 财务报告

第五十四条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。

第十一节 备查文件目录

第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

第三章 年度报告摘要

第一节 重要提示

第五十六条 公司应当在年度报告摘要显著位置刊登如下重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网… 第五十七条 公司应当以简易图表形式披露如下内容：

第二节 主要财务数据及股东变化

第五十八条 公司应当以列表方式披露截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性… 第五十九条 公司应当列表披露截至报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末股东总数、报告期末前10大股东持股情况，以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

第三节 管理层讨论与分析

第六十条 公司董事会应当以图表与文字相结合的形式简明、扼要分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项。

第四节 涉及财务报告的相关事项

第六十一条 如与上一年度报告相比，公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化，或因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的，公司应当予以披露，并分析其原因及影响。 第六十二条 如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，公司董事会和监事会应当就所涉及事项作出说明。

第四章 附则

第六十三条 本准则所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联交易”、“高级管理人员”等的界定按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等… 第六十四条 本准则所称“以上”、“以内”包含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第六十五条 本准则自2013年1月1日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（证监公司字〔2007〕212号）… 附件： ×××股份有限公司年度报告摘要格式（略，详情请登录证监会网站）