首页 商业银行公司治理指引（2013年） 第二章 商业银行公司治理指引（2013年） 第二章 第二章 公司治理组织架构 第一节 股东和股东大会 第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时… 第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高… 第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在… 第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。 第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项： 第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。 第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。 第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。 第二节 董事会 第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： 第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。 第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。 第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。 第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。 第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。 第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会… 第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。 第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。 第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。 第三节 监事会 第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： 第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。 第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。 第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。 第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开… 第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。 第四节 高级管理层 第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。 第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息… 第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。 第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。 第八条 目录 第一节