首页 商业银行公司治理指引（2013年） 第二章 公司治理组织架构 第二节 商业银行公司治理指引（2013年） 第二节 第二章 公司治理组织架构 第二节 董事会 第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： 第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。 第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。 第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。 第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。 第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。 第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会… 第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。 第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。 第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。 第十八条 目录 第十九条