首页 中华人民共和国公司法（2004年） 第二章 中华人民共和国公司法（2004年） 第二章 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规… 第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不… 第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利… 第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他… 第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第五十四条 监事会或者监事行使下列职权： 第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第三节 国有独资公司 第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行… 第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、… 第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。 第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。 第十八条 目录 第一节