关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2014年）

为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一…

一、 员工持股计划基本原则

（一） 依法合规原则 （二） 自愿参与原则 （三） 风险自担原则

二、 员工持股计划的主要内容

（四） 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理… （五） 员工持股计划的资金和股票来源 1． 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金： （1） 员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。 2． 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源： （1） 上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。 （六） 员工持股计划的持股期限和持股计划的规模 1． 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上… 2． 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持… （七） 员工持股计划的管理 1． 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行… 2． 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司… 3． 上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划… 4． 员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，… 5． 上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益… 6． 员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。 7． 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股…

三、 员工持股计划的实施程序及信息披露

（八） 上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （九） 上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容： 1． 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2． 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3． 公司融资时员工持股计划的参与方式； 4． 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5． 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6． 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； 7． 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8． 其他重要事项。 非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。 （十） 独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见… （十一） 上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东… （十二） 股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。 （十三） 采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应… 上市公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （十四） 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规… （十五） 上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： 1． 报告期内持股员工的范围、人数； 2． 实施员工持股计划的资金来源； 3． 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； 4． 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； 5． 资产管理机构的变更情况； 6． 其他应当予以披露的事项。

四、 员工持股计划的监管

（十六） 除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。 （十七） 上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。 （十八） 中国证监会对上市公司实施员工持股计划进行监管，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会将依法予以处罚。 （十九） 法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票。 （二十） 证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求；证券登记结算机构在其业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求。