关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（2015年）

发布机关中国证监会

效力现行有效

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办…

一、公司首次公开发行股票（以下简称首发）、上市公司发行股票（含优先股）和可转债（以下简称再融资）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（以下简称重大资产重组），应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

二、如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：

（一）董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

三、公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、公司的控股股东、实际控制人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向实际控制人、控股股东及其关联人收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。

五、公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。公司应在招股说明书、发行预案、募集说明书或重大资产重组报告中披露相关事项，同时提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。在持续督导期间，保荐机构和财务顾问应切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项，并在定期报告中履行持续披露义务。督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构和财务顾问责任。

七、首发及再融资、重大资产重组中存在下列事项的，相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任：

（一）公司披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司即期回报不存在被摊薄情况的，如果利润实现数导致即期回报被摊薄。（二）相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺。

八、为保障本指导意见的顺利实施，上海、深圳证券交易所应制定相应的实施细则，中国上市公司协会应制定相关自律规范，强化自律管理。