首页 中华人民共和国公司法（2023年） 第三章 中华人民共和国公司法（2023年） 第三章 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。 第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产… 第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承… 第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日… 第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项： 第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第二节 组织机构 第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第五十九条 股东会行使下列职权： 第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。 第六十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持… 第六十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工… 第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委… 第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第七十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集… 第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 第七十六条 有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。 第七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第七十八条 监事会行使下列职权： 第七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第八十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 第四十一条 目录 第一节