公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年）

第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组办法》）及其他… 第二条 申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件… 第三条 本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。目… 第四条 由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于… 第五条 上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效… 第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不… 第七条 上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以… 第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容： 第九条 上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。 第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容： 第十一条 上市公司拟发行普通股购买资产、发行普通股募集配套资金的，重组报告书中除包括第十条规定的内容外，还应当包括以下内容： 第十二条 上市公司拟发行优先股购买资产、发行优先股募集配套资金的，重组报告书中除包括第十条、第十一条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应当包括以下内容： 第十三条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包… 第十四条 上市公司应当提供由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见： 第十五条 上市公司应当提供由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重… 第十六条 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告… 第十七条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。 第十八条 上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告。 第十九条 上市公司应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负… 第二十条 上市公司及负责出具专业意见的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他证券服务机构及相关人员应当审慎对待所申报的材料及所出具的意见。 第二十一条 向中国证监会报送申请文件及按照中国证监会要求提交补充材料的，应当同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市… 第二十二条 上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充… 第二十三条 上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容： 第二十四条 申请文件的纸张应当采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。 第二十五条 申请文件的封面应当标有“×××股份有限公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“×××股份有限公司重大资产重组申请文件原件（或复印件… 第二十六条 申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。 第二十七条 申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。 第二十八条 本准则由中国证监会负责解释。 第二十九条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）同时废止。 附件： 上市公司重大资产重组申请文件目录（略，详情请登录证监会网站）