公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年） 第十二条

第十二条 上市公司拟发行优先股购买资产、发行优先股募集配套资金的，重组报告书中除包括第十条、第十一条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应当包括以下内容：

在“发行股份情况”部分，应当披露以下内容：

本次发行优先股的种类和数量；

发行方式、发行对象或发行对象范围；

票面金额、发行价格或定价原则；

票面股息率或其确定原则；

优先股股东参与利润分配的方式，包括股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

回购条款，包括上市公司要求赎回和投资者要求回售的条件、期间、价格或其确定原则、回购选择权的行使主体等；

商业银行在触发事件发生时，将优先股强制转换为普通股的转换价格的确定方式（如有）；

表决权的限制和恢复，包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法；

清偿顺序及清算方法；

信用评级情况及跟踪评级安排（如有）；

担保方式及担保主体（如有）；

本次优先股发行后上市交易或转让的安排。

如本次优先股发行涉及修订公司章程的，还应披露公司章程相应修订情况。

在第十条“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”部分，董事会应分析本次优先股发行对公司的影响，特别是：

本次发行优先股相关的会计处理方法。

本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据。

本次发行优先股的票面股息率是否合理。

本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响，并注明财务数据和财务指标的相关报表口径。

本次发行对金融行业上市公司资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。

最近3年现金分红情况；结合母公司及重要子公司的现金分红政策、上市公司股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，分析披露上市公司本次优先股股息或优先股回购的支付能力。

与本次发行相关的董事会声明及承诺事项。例如本次发行摊薄即期回报的，上市公司董事会关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

在第十条规定的“重大事项提示”部分，上市公司应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，充分、准确、具体地揭示相关风险因素，可以量化分析的，应披露具体影响程度。例如：

分红减少的风险。量化分析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响。

表决权被摊薄的风险。优先股表决权恢复导致的原股东表决权被摊薄的风险，特别是可能发生控制权变更的风险。

普通股股东的清偿顺序风险。

税务风险。