首页 上市公司治理准则（2025年） 第四章 上市公司治理准则（2025年） 第四章 第四章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 第五十条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事… 第五十一条 存在第二十条第一款所列情形的，不得担任上市公司高级管理人员。 第五十二条 上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第五十三条 上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 第二节 绩效与履职评价 第五十四条 上市公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第五十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 第五十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第五十七条 上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 第五十八条 上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能… 第五十九条 上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第六十条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对… 第六十一条 上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第六十二条 鼓励上市公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第六十三条 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第六十四条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 第六十五条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 第四十九条 目录 第一节